Czy Tobie też prokurent kojarzy się z elegancko ubranym biznesmenem? Przeczytaj mój tekst i dowiedz się, czy będąc prokurentem będziesz miał czas na siedzenie w fotelu i czytanie książek, jak ten facet ze zdjęcia.
Co to jest prokura i kim jest prokurent w spółce z o.o.?
Prokura to szczególnego typu pełnomocnictwo, które może zostać udzielone tylko przez przedsiębiorcę podlegającego wpisowi do rejestru.
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością podlega wpisowi do rejestru (KRS), a zatem – jeśli tylko jej celem jest prowadzenie działalności gospodarczej – może ustanowić prokurenta.
Poniżej wyjaśnię Ci
- Kto może zostać prokurentem w spółce z o.o.?
- Jakie możliwości ma prokurent?
- Jak ustanowić prokurenta?
- Czy prokurent może ustanowić prokurenta?
Na blogu wiele razy pisałem prokurze i prokurencie w spółce z o.o. Wszystkie moje teksty na ten temat znajdziesz tutaj:
Kto powołuje prokurenta?
W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością prokurenta powołuje zarząd. Co ciekawe zgodę na powołanie prokurenta muszą wyrazić wszyscy członkowie zarządu. Kandydat na prokurenta nie może zatem przejść większością głosów. Zgoda musi być jednomyślna.
Zupełnie inaczej wyglądają zasady odwołania prokurenta, ale o tym niżej.
Kto może zostać prokurentem w spółce z o.o.?
Prokurentem może być tylko osoba fizyczna posiadającą pełną zdolność do czynności prawnych. Zatem nie można ustanowić prokurentem osoby niepełnoletniej (z drobnymi wyjątkami) i ubezwłasnowolnionej (choćby częściowo). Prokurentem nie może też być osoba prawna (np. inna spółka z o.o.).
Prokurent nie musi być prawnikiem, czy zawodowym menedżerem. Nie ma żadnych wymagań co do wykształcenia prokurenta.
To zarząd spółki decyduje, czy dana osoba nadaje się na prokurenta.
Więcej: Czy prokurent może być karany?
Jakie możliwości ma prokurent?
Prokura daje prokurentowi uprawnienie do reprezentacji spółki z o.o.
Przeczytaj więcej: Kto może reprezentować spółkę z o.o.
Innymi słowy prokurent może reprezentować spółkę z o.o. przed innymi podmiotami uczestniczącymi w obrocie tj. zawierać w imieniu spółki umowy, odstępować od nich i wypowiadać je.
Prokurent może składać w imieniu spółki oświadczenia o potrąceniu, uznaniu długi itp. Może być także reprezentantem spółki w toku postępowania sądowego, administracyjnego, podatkowego itp.
Zauważ, że udzielając pełnomocnictwa zawsze Ty określasz zakres uprawnień pełnomocnika. Niektórzy pełnomocnicy mogę mieć mniej uprawnień, inni więcej. Zależy to od woli osoby, która udziela pełnomocnictwa.
W przypadku prokury jest inaczej. Każdy, kto został prokurentem, ma takie same uprawnienia. Udzielając prokury nie możesz dowolnie ograniczyć uprawnień prokurenta. W zasadzie musisz dać mu pełnie władzy. “W zasadzie” bo pewne ograniczenia są, ale o tym piszę w innym miejscu.
Więcej:
Uprawnienia prokurenta są niemal tak szerokie, jak uprawnienia członków zarządu spółki. Ważne jednak, żebyś wiedział że prokurent w żaden sposób nie ogranicza czy nie wyłącza możliwości działania zarządu spółki z o.o.
Chcę Cię ostrzec przed spółkami, które działając przez prokurenta nie mają powołanego zarządu.
Teoretycznie jest to niemożliwe, ale w praktyce takie sytuacje się pojawiają. Taką konstrukcję wykorzystuje się głównie w celu dokonywania oszustw. Musisz wiedzieć, że czekają Cię duże problemy, żeby taką spółkę pozwać do sądu, a po drugie nie będzie członków zarządu odpowiedzialnych za jej zobowiązania. Jeśli trafisz na takiego kontrahenta, uważaj na niego, a najlepiej zapytaj o zarząd. Jeśli usłyszysz pokrętne odpowiedzi, wycofaj się z transakcji.
Prokurent, a członek zarządu
Powinieneś odróżnić od siebie członka zarządu i prokurenta. Ich pozycja w spółce nie jest jednakowa. Po pierwsze członek zarządu może odwołać prokurenta, zaś prokurent nie może odwołać zarządu.
Więcej: Jak odwołać prokurenta?
Po drugie członkowie zarządu ponoszą znacznie szerszą odpowiedzialność za zobowiązania spółki z o.o. niż prokurent. Jesteś ciekawy, czy prokurent będzie musiał płacić długi spółki?
Przeczytaj więcej:
- Odpowiedzialność członków zarządu spółki z o.o.
- Odpowiedzialność prokurenta w spółce z o.o.
Pamiętaj o tym, że prokurent jest uprawniony jedynie do podejmowania w imieniu spółki czynności związanych z prowadzoną przez nią działalnością gospodarczą. Ilekroć prokurent działa w imieniu spółki winien wskazać na pełnioną funkcję, chyba że fakt ten wynika z treści dokumentu, który prokurent podpisuje w imieniu spółki.
Jak ustanowić prokurenta?
Ustanowienie prokury wymaga dwóch kroków. Po pierwsze – w odróżnieniu od zwykłego pełnomocnictwa – prokura musi być udzielona na piśmie pod rygorem nieważności. Musi zatem istnieć dokument pisemny, który potwierdza jej udzielenie.
Wzór takiego dokumentu znajdziesz w naszej Bibliotece Prawa Handlowego
Drugim krokiem potrzebnym do ustanowienia prokury jest wpisania jej do rejestru (KRS).
Więcej: Wpis prokury do KRS – zgłoszenie prokurenta
Jak widzisz sam proces powołania prokurenta jest nieco bardziej skomplikowany, niż ustanowienie pełnomocnika. Prokurent widnieje KRS, co oznacza, że nie musi on za każdym razem przedstawiać kontrahentowi spółki uchwały zarządu o ustanowienia go prokurentem. To, że sprawuję on tę funkcję wynika z odpisu KRS i jest możliwe do sprawdzenia na stronach internetowych Krajowego Rejestru Sądowego. Prokurent będzie zatem wykazywał swoje umocowanie do reprezentacji spółki tak samo, jako członkowie zarządu.
Czy prokurent może ustanowić prokurenta?
Ze względu na tak szeroki zakres uprawnień prokurenta, nie może on sam przekazać tego uprawnienia innej osobie (nie można skutecznie przenieść prokury na osobę trzecią). Prokurent może jednak ustanawiać pełnomocników, którzy – w zakresie udzielonego pełnomocnictwa – będą mogli reprezentować spółkę.
Więcej:
- Jak odwołać prokurenta?
- Kiedy prokura wygasa?
- Wykreślenie prokury KRS
