Pozew o wyłączenie wspólnika ze spółki z o.o. – wzór z omówieniem. Jak napisać pismo, które odblokuje Twój biznes?
Twój wspólnik paraliżuje firmę. Nie przychodzi na zgromadzenia, blokuje uchwały, a może działa na szkodę spółki, współpracując z konkurencją? Czujesz, że jeśli nic nie zrobisz, za rok z Twojego biznesu zostaną zgliszcza. Próbowałeś mediacji, próbowałeś odkupić jego udziały, ale on mówi „nie”.
W takiej sytuacji jedynym wyjściem jest sąd. Proces o wyłączenie wspólnika (art. 266 K.s.h.) to trudna batalia, ale możliwa do wygrania, jeśli masz dobrze przygotowany oręż. Tym orężem jest pozew. W tym artykule udostępniam Ci profesjonalny wzór pozwu wraz z wnioskiem o zabezpieczenie, który pozwoli Ci „zamrozić” prawa nielojalnego wspólnika już na początku procesu.
Zanim zaczniesz pisać – checklista formalna
Pozew o wyłączenie wspólnika to pismo procesowe wagi ciężkiej. Jeden błąd formalny może spowodować jego zwrot. Zanim skopiujesz wzór, upewnij się, że spełniasz warunki:
- Legitymacja czynna: Czy wszyscy pozostali wspólnicy chcą pozwać tego jednego? Jeśli nie, sprawdź w umowie spółki, czy macie prawo wystąpić w mniejszym gronie. Musi Was być ponad 50% kapitału. Więcej o tym: kto może żądać wyłączenia wspólnika?.
- Właściwość sądu: Pozew składasz do Sądu Okręgowego (Wydział Gospodarczy) właściwego dla siedziby spółki.
- Opłata sądowa: Wynosi ona 5.000 zł (opłata stała w sprawach o prawa niemajątkowe/korporacyjne) LUB 5% wartości przedmiotu sporu (jeśli sąd uzna to za sprawę majątkową – orzecznictwo bywa różne, ale bezpieczniej przyjąć 5% wartości udziałów pozwanego wspólnika).
WAŻNE:
Kluczem do sukcesu jest wniosek o zabezpieczenie powództwa. Proces może trwać lata. Jeśli nie zawiesisz wspólnika w prawach, przez te lata będzie on nadal niszczył spółkę. Wniosek ten składasz w tym samym piśmie co pozew. O tym, jak to działa, pisałem w artykule: zabezpieczenie powództwa – jak odsunąć wspólnika od firmy?.
Wzór Pozwu o wyłączenie wspólnika (do pobrania)
Poniżej znajdziesz wzór, który możesz dostosować do swojej sytuacji. Pamiętaj, aby dokładnie opisać „ważne przyczyny” wyłączenia – to serce pozwu.
Wrocław, dnia (…)
Sąd Okręgowy we Wrocławiu
Wydział X Gospodarczy
ul. Sądowa 1
50 – 046 Wrocław
Powodowie:
1. Jan Kowalski, zam. Wrocław ul. (…), PESEL (…)
2. Lech Nowak, zam. Wrocław ul. (…), PESEL (…)
Pozwana: Julia Szmit, zam. Wrocław ul. (…), PESEL (…)
Wartość przedmiotu sporu: 90 000, 00 PLN
Opłata od pozwu: (zależna od wartości, np. 5% lub stała)
POZEW O WYŁĄCZENIE WSPÓLNIKA ZE SPÓŁKI Z O.O.
Powodowie, będący wszystkimi pozostałymi wspólnikami spółki XYZ Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu (KRS: …), posiadającymi łącznie ponad 50% kapitału zakładowego, wnoszą o:
- Wyłączenie pozwanej Julii Szmit ze spółki XYZ Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.
- Wyznaczenie terminu przejęcia udziałów pozwanej oraz ceny przejęcia (według wyceny biegłego).
- Zasądzenie od pozwanej na rzecz powodów kosztów procesu według norm przepisanych.
Ponadto wnoszę o udzielenie zabezpieczenia roszczenia poprzez:
- Zawieszenie pozwanej Julii Szmit w wykonywaniu jej praw udziałowych w spółce XYZ Sp. z o.o., w szczególności prawa głosu na Zgromadzeniach Wspólników oraz prawa kontroli, na czas trwania niniejszego postępowania.
Wnioski dowodowe:
- Dopuszczenie dowodu z dokumentów (umowa spółki, protokoły zgromadzeń, wezwania) – na okoliczność paraliżu decyzyjnego.
- Dopuszczenie dowodu z zeznań świadków:
- Maria Kowalska (adres do doręczeń: …)
- Ludmiła Nowak (adres do doręczeń: …)
na okoliczność zachowania pozwanej, braku kontaktu i działania na szkodę spółki.
- Dopuszczenie dowodu z opinii biegłego sądowego z zakresu wyceny przedsiębiorstw – na okoliczność ustalenia rzeczywistej wartości udziałów pozwanej (ceny przejęcia).
UZASADNIENIE
I. Stan faktyczny (Dlaczego chcemy ją wyrzucić?)
Strony są wspólnikami spółki XYZ sp. z o.o. Powodowie posiadają łącznie 51% udziałów, a Pozwana 49%. Od stycznia 2013 r. Pozwana całkowicie zaprzestała interesowania się sprawami spółki. Oświadczyła świadkom (Marii Kowalskiej i Ludmile Nowak), że „wyprowadza się i spółka jej nie obchodzi”, ale udziałów nie sprzeda.
Dowód: Zeznania świadków.
Brak obecności Pozwanej paraliżuje spółkę. Umowa spółki (§ 13) wymaga dla ważności uchwał obecności 100% kapitału zakładowego. Powodowie zwoływali Zgromadzenie czterokrotnie (marzec, czerwiec, wrzesień, październik 2013 r.). Pozwana, mimo prawidłowych wezwań, nie stawiła się ani razu. Spółka nie może zatwierdzić sprawozdania finansowego ani podjąć decyzji o zakupie nieruchomości pod inwestycję.
Dowód: Protokoły Zgromadzeń, dowody nadania wezwań.
Zgodnie z orzecznictwem (np. wyrok SN z 19.03.1997, III CKN 31/97), trwała niemożność bezkonfliktowego współdziałania i paraliż decyzyjny stanowią „ważną przyczynę” wyłączenia wspólnika.
II. Uzasadnienie wniosku o zabezpieczenie
Brak zabezpieczenia doprowadzi do niepowetowanej szkody. Spółka nie może złożyć sprawozdania finansowego do KRS (groźba grzywny i rozwiązania spółki przez sąd). Nie może też kupić gruntu pod inwestycję, co jest jej głównym celem. Zawieszenie Pozwanej w prawie głosu pozwoli Powodom (jako większości) podjąć niezbędne uchwały i uratować spółkę przed upadkiem w trakcie trwania procesu.
III. Właściwość sądu i opłata
Sądem właściwym jest Sąd Okręgowy (ze względu na wartość przedmiotu sporu pow. 75.000 zł) w miejscu siedziby spółki.
(Podpisy Powodów)
Historia z Kancelarii: „Niewidzialny” wspólnik i zablokowany kredyt
Prowadziłem sprawę spółki transportowej. Jeden ze wspólników (40%) obraził się na drugiego i zerwał kontakt. Nie odbierał telefonów, nie przychodził na zebrania. Spółka potrzebowała kredytu obrotowego na paliwo. Bank zażądał uchwały wspólników o wyrażeniu zgody na zaciągnięcie zobowiązania. Bez podpisu „obrażonego” wspólnika uchwała była niemożliwa. Spółce groziła utrata płynności. Dzięki błyskawicznemu złożeniu pozwu z wnioskiem o zabezpieczenie, Sąd w ciągu 10 dni zawiesił opornego wspólnika. Pozostali wspólnicy podjęli uchwałę sami, bank uruchomił kredyt, a „szkodnik” został ostatecznie wyłączony i spłacony po roku. Ta historia uczy: bierność wspólnika to też agresja wobec spółki.
Cena przejęcia – przygotuj się na wydatek
Wyrok wyłączający ustali cenę, za jaką musicie (jako powodowie) wykupić udziały pozwanego. Będzie to cena rynkowa na dzień doręczenia pozwu. Sąd wyznaczy termin zapłaty. Jeśli nie zapłacicie w terminie – wyrok traci moc, a wspólnik zostaje! Musisz mieć zabezpieczone finansowanie. Więcej o tym w artykule: koszty procesu i cena przejęcia udziałów.
DO ZAPAMIĘTANIA:
Pozwanym w tej sprawie jest wspólnik (osoba fizyczna lub inna spółka), a nie sama spółka z o.o.! Spółka w tym procesie nie bierze udziału jako strona, choć to o jej los chodzi. Koszty procesu ponoszą strony (powodowie i pozwany), a nie spółka.
ADWOKAT RADZI
Zanim złożysz pozew, sprawdź, czy w umowie spółki nie masz zapisanego mechanizmu przymusowego umorzenia udziałów. Jeśli tak – możesz usunąć wspólnika uchwałą Zgromadzenia, bez konieczności idzenia do sądu (chyba że on zaskarży uchwałę). To szybsza ścieżka. Zobacz różnice: przymusowe umorzenie jako alternatywa dla sądu.
FAQ – Najczęściej zadawane pytania o pozew
Czy mogę pozwać wspólnika, jeśli mam tylko 30% udziałów?
Samodzielnie – nie. Musisz zebrać koalicję wspólników, którzy łącznie mają ponad 50% kapitału (nie licząc udziałów pozwanego). Jeśli nie masz większości, pozew zostanie odrzucony (brak legitymacji). Wtedy pozostaje Ci żądanie rozwiązania spółki.
Kto płaci za biegłego wyceniającego udziały?
Zaliczkę na biegłego (ok. 2000-5000 zł) wpłacają powodowie. Ostatecznie koszt ten ponosi strona przegrywająca proces. Jeśli wygrasz, pozwany wspólnik będzie musiał Ci to zwrócić (odliczysz to sobie od ceny, którą masz mu zapłacić za udziały).
Czy pozwany wspólnik może sprzedać udziały w trakcie procesu?
Tak, chyba że sąd w postanowieniu o zabezpieczeniu zakaże mu zbywania udziałów (warto o to wnioskować!). Jeśli sprzeda udziały w toku procesu, nabywca wchodzi na jego miejsce, a proces toczy się dalej.
***
Potrzebujesz pomocy w napisaniu pozwu?
Każda sprawa o wyłączenie jest inna. Ten wzór to solidna baza, ale o sukcesie decydują dowody na „ważną przyczynę”. Jeśli chcesz mieć pewność, że Twój pozew będzie skuteczny – napisz do mnie lub zadzwoń. Pomogę Ci uwolnić firmę od toksycznego wspólnika.
