Wrocław, dnia (…)
Sąd Okręgowy we Wrocławiu
Wydział X Gospodarczy
ul. Sądowa 1
50 – 046 Wrocław
Powód ad. 1): Jan Kowalski, zam. Wrocław ul. (…) PESEL (…)
Powód ad. 2): Lech Nowak, zam. Wrocław ul. (…) PESEL (…)
Pozwana: Julia Szmit zam. Wrocław ul. (…) PESEL (…)
Wartość przedmiotu sporu: 90 000, 00 PLN
Opłata od pozwu 2000, 00 PLN
Pozew o wyłączenie wspólnika ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
Powodowie działając jako wspólnicy XYZ spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z/s we Wrocławiu przy ul. (…) wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem (…) wnoszą o:
- Wyłączenie pozwanej Julii Szmit ze XYZ spółka z o.o.
- Zasądzenie od pozwanej Julii Szmit na rzecz powodów Jana Kowalskiego i Lecha Nowak kosztów procesu
Ponadto wnoszę o:
- Udzielenie zabezpieczenia niniejszego powództwa poprzez zawieszenie pozwanego w wykonywaniu prawa do udziału w walnym zgromadzeniu spółki XYZ spółki z o.o.
- Wezwanie na rozprawę n/w osób celem ich przesłuchania w charakterze świadków na okoliczności wskazane w uzasadnieniu pozwu:
a) Maria Kowalska (wezwanie na adres XYZ sp. z o.o.)
b) Ludmiła Nowak (wezwanie na adres XYZ sp. z o.o.)
- Przeprowadzenie pozostałych dowodów wskazanych w uzasadnieniu pozwu na okoliczności tam wskazane.
- Przeprowadzenie rozprawy także pod nieobecność strony powodowej.
Uzasadnienie
Strony są wspólnikami XYZ sp. z o.o. przy czym strona powodowa posiada łącznie 51 % kapitału zakładowego (51 ze 100 udziałów w spółce) Resztę udziałów posiada pozwana.
Pozwana w styczniu 2013r rozmowie ze powodami w obecności świadków Marii Kowalskiej i Ludmiły Nowak oświadczyła, że wyprowadza się z Wrocławia i nie zamierza nadal interesować się sprawami spółki, a w szczególności stawiać się na zgromadzenia wspólników. Pozwana podała również, że nie zamierza sprzedać swoich udziałów w spółce.
Dowód:
– przesłuchanie w charakterze świadka Marii Kowalskiej i Ludmiły Nowak – na okoliczność przebiegu rozmowy z powodów z pozwaną ze stycznia 2013r.
Od dnia wyjazdu pozwanej do dnia wystąpienia z niniejszym powództwem pomimo czterokrotnego zwołania zgromadzenia wspólników, nie udało się skutecznie podjąć żadnej uchwały, albowiem zgodnie z § 13 ust. 1 umowy spółki wszelkie uchwały walnego zgromadzenia wspólników mają zapadać większością ¾ głosów przy obecności 100 % kapitału zakładowego na walnym zgromadzeniu wspólników. Wyłączną przyczyną takiego stanu rzeczy jest nieobecność pozwanej pomimo informowania jej o terminach kolejnych walnych zgromadzeń, a także pomimo wystosowania do niej próśb wspólników o podjęcie koniecznego współdziałania.
Dowód:
– umowa spółki
– wezwania na zgromadzenie wspólników organizowane w dniach 3 marzec 2013r., 6 czerwiec 2013r., 8 wrzesień 2013r oraz 21 października 2013r.
– protokoły z walnych zgromadzeń wspólników organizowanych w dniach 3 marzec 2013r., 6 czerwiec 2013r., 8 wrzesień 2013r oraz 21 października 2013r. wraz z listami obecności wspólników
– pisma powodów do pozwanej z dnia 11 sierpnia 2013r. oraz 30 września 2013r.
– wszystkie na okoliczność ich treści.
Zgodnie z uznanym orzecznictwem Sądu Najwyższego utrata zainteresowania sprawami spółki, a także paraliżowanie jej działalności poprzez wielokrotne niestawianie się wspólnika na zgromadzenia wspólników uzasadnia jego wyłączenie na podstawie art. 268 k.s.h.
Uzasadnienie wniosku o zabezpieczenie powództwa
Nie ulega wątpliwości, że zachowanie pozwanej paraliżuje funkcjonowanie spółki. Zaniechania pozwanej doprowadziły do tego, że spółka zgromadzenie wspólników nie było w stanie zatwierdzić sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności spółki za 2012r., a także podjąć uchwały w przedmiocie udzielenia członkom zarządu spółki absolutorium. W związku z tym rzeczone dokumenty nie zostały do dnia dzisiejszego złożone do sądu rejestrowego.
Dowód:
– akta rejestrowe spółki
Poza tym głównym przedmiotem działalności spółki jest działalność deweloperska, zaś bez ważnej uchwały wspólników spółka nie może nabyć własności nieruchomości, na której mogłaby rozpocząć budowę kolejnej inwestycji.
W związku z powyższym jednym sposobem na przezwyciężenie impasu w jakim znalazła się spółka jest zawieszenie pozwanej w prawie do udziału w walnym zgromadzeniu wspólników, albowiem pozwoli to na podjęcie przez to zgromadzenie wszystkich koniecznych dla prawidłowego funkcjonowania spółki uchwał.
Uzasadnienie właściwości miejscowej i rzeczowej
Właściwość niniejszego sądu jest uzasadniona ze względu na treść art. 17 pkt. 4 k.p.c. w zw. z art. 40 k.p.c. oraz faktu, że siedzibą spółki jest miasto Wrocław.
Wobec powyższego wnoszą jak na wstępie.
podpis powoda ad. 1
podpis powoda ad. 2
W załączeniu:
- odpis pisma
- dowód uiszczenia opłaty od pozwu w kwocie 2000 PLN
- umowa spółki
- wezwania na zgromadzenie wspólników organizowane w dniach 3 marzec 2013r., 6 czerwiec 2013r., 8 wrzesień 2013r oraz 21 października 2013r.
- protokoły z walnych zgromadzeń wspólników organizowanych w dniach 3 marzec 2013r., 6 czerwiec 2013r., 8 wrzesień 2013r oraz 21 października 2013r. wraz z listami obecności wspólników
- pisma powodów do pozwanej z dnia 11 sierpnia 2013r. oraz 30 września 2013r.
