+ 71 740 50 00

Obsługa klienta

Pon - Pt: 8:30 - 16:30

Godziny otwarcia

O autorze bloga

Jestem adwokatem specjalizującym w tematyce związanej z prawem spółek handlowych.

Jestem także wspólnikiem zarządzającym w Kancelarii Klisz i Wspólnicy działającej na terenie całego kraju, oraz liderem zespołu prawników specjalizujących się w obsłudze prawnej spółek.

Kancelaria Prawna Klisz i Wspólnicy

Obsługa prawna spółek i przedsiębiorców

Biuro we Wrocławiu
ul. Joachima Lelewela 23/7

Biuro w Katowicach
ul. Sobieskiego 27/30

Biuro w Poznaniu
ul. Bóżnicza 1/14

Biuro w Gdańsku
ul. Kartuska 31c/1

Biuro w Warszawie
ul. Zamieniecka 62/64

Biuro w Krakowie
(w przygotowaniu)

tel. 695 560 425
tel. 71 740 50 00

e-mail:[email protected]

Pobierz darmowy poradnik dla wspólników i zarządu spółek z oo.

"Pozew o wyłączenie wspólnika – wzór"

pozew o wyłączenie wspólnika

Wrocław, dnia (…)

Sąd Okręgowy we Wrocławiu
Wydział X Gospodarczy
ul. Sądowa 1
50 – 046 Wrocław

Powód ad. 1): Jan Kowalski, zam. Wrocław ul. (…) PESEL (…)

Powód ad. 2): Lech Nowak, zam. Wrocław ul. (…) PESEL (…)

Pozwana: Julia Szmit zam. Wrocław ul. (…) PESEL (…)

Wartość przedmiotu sporu: 90 000, 00 PLN

Opłata od pozwu 2000, 00 PLN

Pozew o wyłączenie wspólnika ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Powodowie działając jako wspólnicy XYZ spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z/s we Wrocławiu przy ul. (…) wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem (…) wnoszą o:

  1. Wyłączenie pozwanej Julii Szmit ze XYZ spółka z o.o.
  2. Zasądzenie od pozwanej Julii Szmit na rzecz powodów Jana Kowalskiego i Lecha Nowak kosztów procesu

Ponadto wnoszę o:

  1. Udzielenie zabezpieczenia niniejszego powództwa poprzez zawieszenie pozwanego w wykonywaniu prawa do udziału w walnym zgromadzeniu spółki XYZ spółki z o.o.
  2. Wezwanie na rozprawę n/w osób celem ich przesłuchania w charakterze świadków na okoliczności wskazane w uzasadnieniu pozwu:

a)      Maria Kowalska (wezwanie na adres XYZ sp. z o.o.)

b)      Ludmiła Nowak (wezwanie na adres XYZ sp. z o.o.)

  1. Przeprowadzenie pozostałych dowodów wskazanych w uzasadnieniu pozwu na okoliczności tam wskazane.
  2. Przeprowadzenie rozprawy także pod nieobecność strony powodowej.

Uzasadnienie

Strony są wspólnikami XYZ sp. z o.o. przy czym strona powodowa posiada łącznie 51 % kapitału zakładowego (51 ze 100 udziałów w spółce) Resztę udziałów posiada pozwana.

Pozwana w styczniu 2013r rozmowie ze powodami w obecności świadków Marii Kowalskiej i Ludmiły Nowak oświadczyła, że wyprowadza się z Wrocławia i nie zamierza nadal interesować się sprawami spółki, a w szczególności stawiać się na zgromadzenia wspólników. Pozwana podała również, że nie zamierza sprzedać swoich udziałów w spółce.

Dowód:

– przesłuchanie w charakterze świadka Marii Kowalskiej i Ludmiły Nowak – na okoliczność przebiegu rozmowy z powodów z pozwaną ze stycznia 2013r.

Od dnia wyjazdu pozwanej do dnia wystąpienia z niniejszym powództwem pomimo czterokrotnego zwołania zgromadzenia wspólników, nie udało się skutecznie podjąć żadnej uchwały, albowiem zgodnie z § 13 ust. 1 umowy spółki wszelkie uchwały walnego zgromadzenia wspólników mają zapadać większością ¾ głosów przy obecności 100 % kapitału zakładowego na walnym zgromadzeniu wspólników. Wyłączną przyczyną takiego stanu rzeczy jest nieobecność pozwanej pomimo informowania jej o terminach kolejnych walnych zgromadzeń, a także pomimo wystosowania do niej próśb wspólników o podjęcie koniecznego współdziałania.

Dowód:

– umowa spółki

– wezwania na zgromadzenie wspólników organizowane w dniach 3 marzec 2013r., 6 czerwiec 2013r., 8 wrzesień 2013r oraz 21 października 2013r.

– protokoły z walnych zgromadzeń wspólników organizowanych w dniach 3 marzec 2013r., 6 czerwiec 2013r., 8 wrzesień 2013r oraz 21 października 2013r. wraz z listami obecności wspólników

– pisma powodów do pozwanej z dnia 11 sierpnia 2013r. oraz 30 września 2013r.

– wszystkie na okoliczność ich treści.

Zgodnie z uznanym orzecznictwem Sądu Najwyższego utrata zainteresowania sprawami spółki, a także paraliżowanie jej działalności poprzez wielokrotne niestawianie się wspólnika na zgromadzenia wspólników uzasadnia jego wyłączenie na podstawie art. 268 k.s.h.

 Uzasadnienie wniosku o zabezpieczenie powództwa

Nie ulega wątpliwości, że zachowanie pozwanej paraliżuje funkcjonowanie spółki. Zaniechania pozwanej doprowadziły do tego, że spółka zgromadzenie wspólników nie było w stanie zatwierdzić sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności spółki za 2012r., a także podjąć uchwały w przedmiocie udzielenia członkom zarządu spółki absolutorium. W związku z tym rzeczone dokumenty nie zostały do dnia dzisiejszego złożone do sądu rejestrowego.

Dowód:

– akta rejestrowe spółki

Poza tym głównym przedmiotem działalności spółki jest działalność deweloperska, zaś bez ważnej uchwały wspólników spółka nie może nabyć własności nieruchomości, na której mogłaby rozpocząć budowę kolejnej inwestycji.

W związku z powyższym jednym sposobem na przezwyciężenie impasu w jakim znalazła się spółka jest zawieszenie pozwanej w prawie do udziału w walnym zgromadzeniu wspólników, albowiem pozwoli to na podjęcie przez to zgromadzenie wszystkich koniecznych dla prawidłowego funkcjonowania spółki uchwał.

Uzasadnienie właściwości miejscowej i rzeczowej

Właściwość niniejszego sądu jest uzasadniona ze względu na treść art. 17 pkt. 4 k.p.c. w zw. z art. 40 k.p.c. oraz faktu, że siedzibą spółki jest miasto Wrocław.

Wobec powyższego wnoszą jak na wstępie.

podpis powoda ad. 1

podpis powoda ad. 2

W załączeniu:

  1. odpis pisma
  2. dowód uiszczenia opłaty od pozwu w kwocie 2000 PLN
  3. umowa spółki
  4. wezwania na zgromadzenie wspólników organizowane w dniach 3 marzec 2013r., 6 czerwiec 2013r., 8 wrzesień 2013r oraz 21 października 2013r.
  5. protokoły z walnych zgromadzeń wspólników organizowanych w dniach 3 marzec 2013r., 6 czerwiec 2013r., 8 wrzesień 2013r oraz 21 października 2013r. wraz z listami obecności wspólników
  6. pisma powodów do pozwanej z dnia 11 sierpnia 2013r. oraz 30 września 2013r.

Pozdrawiam

adwokat Iwo Klisz

adwokat Iwo Klisz

Masz pytania?
Zapytaj eksperta: [email protected]
tel. 695 560 425

Inni czytali również:

POBIERZ E-BOOKA

W Poradniku zebraliśmy wszystkie istotne informacje dla Ciebie jako nowoczesnego przedsiębiorcy. Stanowi on kompendium wiedzy na temat spółki z o.o., które przybliży Tobie zasady jej funkcjonowania, oraz korzyści związane z wyborem tej formy działalności gospodarczej. Jednocześnie zwrócimy Tobie uwagę na ryzyka, dodatkowe obowiązki i koszty, które spółka z o.o. może powodować.

Wpisz maila, abyśmy mogli przesłać Ci ebooka.