Adres wspólnika a zwołanie zgromadzenia spółki z o.o.

Zwołujesz zgromadzenie wspólników i zastanawiasz się na jakie adresy należy wysłać zaproszenia? Popełniłeś błąd w adresie ale wspólnik i tak je odebrał i nie wiesz, czy ma to wpływ na ważność zgromadzenia wspólników? A może będąc wspólnikiem spółki dowiedziałeś się o zgromadzeniu już po jego odbyciu się, gdyż zaproszenie wysłano na błędny adres? W artykule znajdziesz informacje na temat:

• adresów wspólników spółki, na które należy wysyłać zaproszenia,
• zmiany adresu wspólnika bez zgłoszenia tego faktu spółce,
• wpływu wadliwego zaadresowania zaproszenia na ważność zgromadzenia wspólników,
• uprawnień wspólnika nieobecnego na zgromadzeniu z uwagi na wysłanie zaproszenia na niewłaściwy adres.

Adres wspólnika znany spółce

W pierwszej kolejności należy wskazać, że adres wspólnika spółki z o.o. uwidaczniany jest w co najmniej kilku dokumentach, którymi są:

• umowa spółki,
• lista wspólników składana w sądzie rejestrowym wraz z wnioskiem o wpis spółki, a także przy każdej zmianie wspólników, bądź ich udziałów,
• prowadzona przez zarząd spółki księga udziałów, do której wpisuje się m.in. nazwisko i imię albo firmę (nazwę) i siedzibę każdego wspólnika oraz jego adres.

Co prawda zatem przepisy prawa zobowiązują zarząd do prowadzenia księgi udziałów, do której należy wpisywać m. in. dane i adres wspólnika i na zarządzie ciąży więc obowiązek zadbania, aby księga udziałów takie dane zawierała, to jeżeli jednak w księdze był podany adres wspólnika, który w trakcie jego udziału w spółce uległ zmianie, obowiązek jego aktualizacji przez spółkę wystąpiłby jedynie wówczas, gdyby z wiarygodnego źródła, przede wszystkim od wspólnika, uzyskała informację o jego zmianie. Zadbanie o wpis aktualnego adresu do księgi udziałów leży przede wszystkim w interesie wspólnika, który powinien zapewnić sobie skuteczny kontakt ze spółką.

Zarząd wysyłający zaproszenia na zgromadzenie wspólników, nie jest zobowiązany jedynie do wykazania, że w istocie zawiadomienia zostały wysłane. Przede wszystkim zarząd powinien uwzględnić okoliczności dotyczące zachowana należytej staranności przy wskazywaniu adresów wspólników, pod jakie kieruje korespondencję. Niemniej, zarząd związany jest treścią wpisu w księdze udziałów. Stąd też wysyłając zaproszenia powinien on czynić to na adresy wskazane w księdze udziałów. Jedynie, gdy z wiarygodnych źródeł zarząd posiada informacje o nieaktualności adresu wspólnika wpisanego w tej księdze, powinien z ostrożności wysłać zaproszenie również na nowy adres wspólnika, o ile jest on spółce znany.

Zmiana adresu wspólnika bez powiadomienia spółki

Na gruncie przepisów o zwoływaniu zgromadzeń wspólników spółki z o.o. obowiązuje tzw. teoria nadania. Wymogiem jest jedynie wysłanie na dwa tygodnie wcześniej przed wyznaczonym terminem zgromadzenia listu poleconego bądź przesyłki kurierskiej. Wysłanie pod wskazany przez wspólnika adres wywołuje skutki prawne prawidłowego zawiadomienia i to niezależnie, czy korespondencja zostanie przez wspólnika odebrana.

Wspólnik, który zmienił swój adres oraz nie poinformował o tym spółki ponosić będzie zatem tego konsekwencje. Jedną z nich będzie niedoręczenie mu zaproszenia na zgromadzenie wspólników, bez możliwości podważania prawidłowości jego zwołania.

Błąd w wysyłce zaproszeń a ważność zgromadzenia wspólników

Niewłaściwe zaadresowanie zaproszeń stanowi błąd formalny przy zwoływaniu zgromadzenia wspólników. Błąd taki nie dyskwalifikuje automatycznie ważności zgromadzenia. Zarzut w tym zakresie mógłby być zasadny dopiero, gdyby wykazano, że niewłaściwe wysłanie zaproszenia miało wpływ na treść uchwał powziętych na zgromadzeniu. W przypadku braku takiego wpływu, podważanie ważności zgromadzenia byłoby utrudnione.

Najlepiej powyższe wyjaśnić na prostym przykładzie. W spółce jest dwóch wspólników, z których każdy posiada po 50% udziałów w kapitale zakładowym spółki. Zarząd w zaproszeniu proponuje powzięcie uchwały wiedząc, że jeden ze wspólników sprzeciwia się jej. Zaproszenie do tego wspólnika zostaje wadliwie wysłane. W konsekwencji na zgromadzeniu obecny jest tylko jeden wspólnik, który głosuje za powzięciem tej uchwały. Wysoce prawdopodobne jest, że gdyby wspólnik nieobecny został prawidłowo powiadomiony, to stawiłby się na zgromadzeniu oraz głosował przeciw uchwale, a ta nie zostałaby powzięta.

Wspólnik niedopuszczony do zgromadzenia

Wspólnik bezzasadnie niedopuszczony do udziału w zgromadzeniu wspólników, np. poprzez niewłaściwe zaadresowanie kierowanego do niego zaproszenia, uprawniony jest do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o:

• uchylenie uchwał powziętych bez jego udziału, jeżeli dodatkowo wykaże że zaskarżona uchwała wspólników jest sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika (zob. na ten temat inne wpisy na naszym blogu),
• stwierdzenie nieważności uchwały sprzecznej z prawem, w tym przypadku naruszony zostałyby przepisy o zwoływaniu zgromadzeń wspólników (zob. na ten temat inne wpisy na naszym blogu).

Co więcej, wspólnik nieobecny na zgromadzeniu ma bardzo krótki termin na wystąpienie z pozwem przeciwko spółce o uchylenie uchwały. Powództwo takie bowiem należy wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały. Dłuższe terminy przewidziano dla drugiego powództwa. Prawo do wniesienia powództwa wygasa bowiem z upływem sześciu miesięcy od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, jednakże nie później niż z upływem trzech lat od dnia powzięcia uchwały.

Możliwe jest objęcie jedynym pozwem obu roszczeń wnosząc przykładowo o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników oraz ewentualnie (na wypadek nie uwzględnienia pierwszego roszczenia) o jej uchylenie.