fbpx

+ 71 740 50 00

Obsługa klienta

Pon - Pt: 8:30 - 16:30

Godziny otwarcia

Blog adwokata Iwo Klisz z Wrocławia

Spółka

Czyli wszystko, co powinieneś wiedzieć

o organizacji działalności w formie spółki

O autorze bloga

Jestem adwokatem specjalizującym w tematyce związanej z prawem spółek handlowych.

Jestem także wspólnikiem zarządzającym w Kancelarii Klisz i Wspólnicy z Wrocławia oraz liderem zespołu prawników specjalizujących się w obsłudze prawnej spółek.

Kancelaria Klisz i Wspólnicy

ul. Joachima Lelewela 23/7

53 – 505 Wrocław

Biuro we Gdańsku
ul. Czopowa 14/20

Biuro w Poznaniu
ul. Bóżnicza 1/14

tel. 71 740 50 00

tel. kom. 695 560 425

Pobierz darmowy poradnik dla wspólników i zarządu spółek z oo.

Najnowsze posty

Książki autora bloga - specjalna oferta dla naszych czytelników

"Reprezentacja spółki z o.o."

reprezentacja spółki z o.o.

Reprezentacja spółki polega m.in. na zawieraniu wiążących spółkę umów (np. zakupu lub sprzedaży towarów lub usług, umów najmu, dzierżawy leasingu, kredytu itp.) oraz składaniu innych oświadczeń (np. oświadczenia o potrąceniu, oświadczenia o ustanowieniu pełnomocnika).

Osoby uprawnione do reprezentowania spółki mogą także działać w imieniu spółki w toku spraw sądowych lub przed organami administracyjnymi, skarbowymi itp.

Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością reprezentuje zarząd. Jeśli zarząd jest jednoosobowy, jedyny członek zarządu może reprezentować spółkę we wszystkich sprawach. Jeśli zarząd składa się z co najmniej dwóch osób, sposób reprezentacji spółki powinien być ukształtowany w odpowiednich postanowieniach umowy spółki.

Umowa spółki może przewidywać, że każdy z członków zarządu może reprezentować spółkę samodzielnie we wszystkich sprawach. Można również wskazać, że członkowie zarządu muszą we wszystkich sprawach występować łącznie (czyli np. że każdy z członków zarządu musi złożyć podpis na umowie, żeby umowa wiązała spółkę). Jeśli zarząd liczy więcej osób, może postanowić, że dla skutecznej reprezentacji spółki potrzebne jest współdziałanie kilku członków zarządu np.  dwóch z trzech członków, trzech z czterech itp. Dopuszczalne jest ustalenie, że innych zasad w stosunku do prezesa zarządu, np. że spółkę może reprezentować dwóch członków zarządu lub prezes działający samodzielne. Można także postanowić, że czynności o wartości nieprzekraczającej pewnej kwoty może podejmować każdy z członków zarządu (np. zawierać umowy do kwoty 50 000 PLN), zaś powyżej tej kwoty konieczne jest współdziałanie co najmniej dwóch członków zarządu.

Jeżeli umowa spółki nie zawiera żadnych postanowień w tym przedmiocie, do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem.

Umowa spółki, ani ustalenia wspólników nie mogą ograniczyć członkowi zarządu spółki z o.o. możliwości reprezentowania jej względem osób trzecich. Oznacza to, że członek zarządu może otrzymać zakaz reprezentacji spółki, jednak jeśli wbrew temu zakazowi, podpisze w imieniu spółki umowę, to umowa będzie ważna i będzie obowiązywać spółkę. Wspólnicy względem nieposłusznego członka zarządu mogą wyciągnąć ewentualnie konsekwencje odszkodowawcze i osobiste.

W niektórych przypadkach, do zawarcia skutecznej umowy w imieniu spółki z o.o. konieczne jest powzięcie uchwały wspólników. Będzie tak np. jeśli przedmiotem umowy jest zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego bądź nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości. Podobnie umowa o nabycie dla spółki nieruchomości albo udziału w nieruchomości lub środków trwałych za cenę przewyższającą jedną czwartą kapitału zakładowego, nie niższą jednak od 50.000 złotych, zawarta przed upływem dwóch lat od dnia zarejestrowania spółki, wymaga uchwały wspólników. Umowa spółki może jednak wyłączyć w tych przypadkach konieczność wcześniejszego podjęcia uchwały wspólników. Umowy zawarte bez wymaganej przepisami prawa uchwały wspólników będą nieważne.

Umowa spółki z o.o. może przewidywać, ze do podjęcia określonej czynności zarząd będzie musiał uzyskać zgodę zgromadzenia wspólników w formie uchwały. Jeśli jednak zarząd – wbrew postanowieniom umowy – dokona takiej czynności prawnej bez zgody zgromadzenia wspólników, to ta czynności (np. zawarta umowa) będzie ważna, natomiast zarząd może tym sposobem narazić się na odpowiedzialność odszkodowawczą i korporacyjną wobec wspólników.

Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością może reprezentować także prokurent lub pełnomocnik, jeśli umocowanie do działania w imieniu spółki pochodzi od kompetentnego organu (najczęściej zarządu).

Pozdrawiam

adwokat Iwo Klisz

adwokat Iwo Klisz
Mam na dzieję, że powyższy artykuł wyjaśnił Ci kilka rzeczy. Jeśli tak, to kliknij „Lubię to” lub polub stronę naszej Kancelarii na facebooku (adwokat Iwo Klisz i Wspólnicy). Dla Ciebie to tylko “kliknięcie”, a dla mnie to dowód, że moja praca jest przydatna, co daje mi motywację do dalszego pisania :)

Zapraszamy na szkolenie
prowadzone przez autorów bloga

Zapisz się na nasz newsletter

Jeśli interesuję Cię temat spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zapisz się na nasz newsletter.

Będziemy Cię informować o nowych artykułach, wzorach dokumentów przygotowywanych przez nas darmowych poradnikach oraz bezpłatnych i płatnych szkoleniach organizowanych przez zespół Kancelarii Klisz i Wspólnicy

Obiecuję – żadnego spamu, a jeśli zechcesz się wypisać, wystarczy jedno kliknięcie.

Administratorem Twoich danych osobowych jestem  Iwo Klisz Kancelaria Adwokacka z/s we Wrocławiu. Więcej informacji o danych osobowych znajdziesz w linku

spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Inni czytali również: