Czy warto prowadzić jednoosobową spółkę z o.o.?

Myślisz o przekształceniu swojej firmy w spółkę z o.o.? Wspólnik chce sprzedać tobie jego udziały? A może to ty zamierzasz wykupić wspólników i przejąć spółkę?

W tych oraz wielu innych przypadkach warto zapoznać się z moim wpisem. Dzięki niemu dowiesz się m.in.:

• jakie przeznaczenie może mieć jednoosobowa spółka z o.o.,
• czy w spółce jednoosobowej występują dodatkowe obowiązki względem spółek z większą liczbą udziałowców,
• jak prowadzenie jednoosobowej spółki z o.o. wpływa na ubezpieczenie społeczne wspólnika

Spółka z o.o. jest spółką kapitałową, oznacza to m.in. że jej sercem jest kapitał zakładowy, nie zaś wspólnicy ją tworzący. W konsekwencji, możliwa jest sytuacja, w której posiadać będziesz wszystkie udziały w spółce z o.o.

Przeczytaj także: Co to jest kapitał zakładowy

Kiedy możesz stać się właścicielem jednoosobowej spółki z o.o.

Możesz sobie taką spółkę po prostu założyć, albo gdy kupisz wszystkie udziały w spółce już po jej zarejestrowaniu.

Możliwe jest także przekształcenie twojego przedsiębiorstwa w jednoosobową spółkę z o.o.

Na marginesie należy dodać, że nie jest możliwe zawiązanie jednoosobowej spółki z o.o. przez inną jednoosobową spółkę z o.o. Dopuszczalna jest wszakże sytuacja, gdy spółka jednoosobowa nabędzie wszystkie udziały w innej, już zarejestrowanej, spółce jednoosobowej.

Do czego mi jednoosobowa spółka z o.o.?

Konstrukcja jednoosobowych spółek z o.o. znajduje szerokie zastosowanie w biznesie. Przede wszystkim do tworzenia tzw. spółek celowych. Rozpoczynając kolejne przedsięwzięcie możesz utworzyć w tym celu nową spółkę zależną, w której najczęściej posiadać będziesz 100% udziałów.

Dzięki temu wszystkie sprawy związane z daną inwestycją skupione są w wyodrębnionym podmiocie. Pozwala to nie tylko na łatwiejsze zarządzanie, ale także sprzedaż, bądź likwidację tegoż przedsięwzięcia.

Ponadto konstrukcja jednoosobowej spółki z o.o. chroni twój majątek.

W jaki sposób?

W razie, gdy inwestycja dla której utworzyłeś spółkę celową nie powiedzie się, tracisz tylko spółkę, natomiast inne Twoje przedsięwzięcia nie doznają uszczerbku. Wspólnicy spółek z o.o. nie odpowiadają bowiem za ich zobowiązania.

Tymczasem, gdybyś tę inwestycję realizował w ramach istniejącej spółki lub jednoosobowej działalności gospodarczej, wówczas odpowiadałbyś za długi związane z nietrafioną inwestycją całym majątkiem Twojej głównej spółki albo – co gorsza – całym majątkiem osobistym.

Czym różni się jednoosobowa spółka z o.o. od innych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością?

Prowadzenie działalności w formie jednoosobowej spółki z o.o. różni się od jej wykonywania poprzez spółkę z o.o. posiadającą co najmniej dwóch wspólników. Różnice te widoczne są już przy zawiązywaniu spółki. Ze względu na fakt, iż wspólnikiem-założycielem jesteś tylko ty, nie może dojść do zawarcia umowy spółki. W zamian podpisujesz akt założycielski. Od tej chwili, aż do wpisania spółki z o.o. do rejestru funkcjonuje spółka z o.o. w organizacji.

W spółce jednoosobowej w organizacji nie będziesz miał prawa reprezentowania spółki, za wyjątkiem zgłoszenia jej do sądu rejestrowego. Spółkę w organizacji reprezentuje zatem, bądź jej zarząd – jeśli został już wybrany, bądź też jej pełnomocnik powołany przez ciebie. W samym zaś zgłoszeniu do rejestru musisz dodatkowo wskazać dane jedynego wspólnika, a także wzmiankę, że jesteś jedynym wspólnikiem spółki.

Ze względu na fakt, że omawiana spółka posiada tylko jednego wspólnika – ciebie – ustawa przyznaje tobie wszelkie uprawnienia zgromadzenia wspólników. Te bowiem, w braku innych udziałowców nie funkcjonuje w spółce jednoosobowej. Co więcej, nie jest wykluczone abyś był jednocześnie jedynym członkiem zarządu spółki. W takim przypadku jednakże, czynność prawna  między Tobą a reprezentowaną przez ciebie spółką (czyli np. zawierana umowa o pracę w charakterze członka zarządu lub umowa najmu Twojego lokalu na siedzibę spółki)wymaga formy aktu notarialnego. O każdorazowym dokonaniu takiej czynności notariusz zawiadamia sąd rejestrowy, przesyłając wypis aktu notarialnego. Postępowanie takie ma na celu przeciwdziałanie niekorzystnym dla spółki rozporządzeniom dokonywanym na rzecz jej jedynego wspólnika.

Jeśli rozważasz prowadzenie działalności w tej formie powinieneś mieć świadomość tego, że na gruncie systemu ubezpieczeń społecznych, traktowany będziesz na równi z osobą prowadzącą pozarolniczą działalność gospodarczą. Podlegasz zatem obowiązkowemu ubezpieczeniu społecznemu (emerytalnemu, rentowemu, wypadkowemu oraz zdrowotnemu). Dobrowolnie zaś może podlegać ubezpieczeniu chorobowemu. Oznacza to, że płacisz ZUS jakbyś prowadził działalność gospodarczą. Oczywiście nie dotyczy to przypadków, gdy jedynym wspólnikiem spółki z o.o. jest osoba prawna, bądź inna jednostka organizacyjna.

Jest jednak sposób, żeby uniknąć ZUSu. Po prostu sprzedaj choć jeden udział innej osobie (żonie, matce … itp.). Zachowasz kontrolę nad spółką, która nie będzie już formalnie jednoosobowa, ale dalej możesz z niej korzystać tak, jakby była. Co więcej, wspólnik posiadający jeden udział nie będzie z reguły uwidoczniony w KRS.

Poza różnicami wskazanymi powyżej, prowadzenie działalności gospodarczej w formie spółki jednoosobowej, nie odbiega od spółek z o.o. posiadających liczniejsze grono wspólników.