Jednym ze sposobów umorzenia udziałów w spółce z o.o. jest umorzenie dobrowolne. Umorzenie dobrowolne, podobnie jak inne sposoby umorzenia, jest możliwe przy spełnieniu określonych warunków dotyczących treści umowy spółki oraz czynności związanych z jej rejestracją lub też rejestracją podwyższonego kapitału zakładowego. Te kwestie omówiłem we wpisie „Umorzenie udziałów w spółce z o.o.”. Warto zapoznać się z tymi warunkami przed przejściem do lektury poniższych zasad dotyczących dobrowolnego umorzenia udziału w spółce z o.o.

Procedura dobrowolnego umorzenia udziałów w spółce z o.o.

Dobrowolne umorzenie udziałów w spółce z o.o. polega na nabyciu od wspólnika jego udziałów przez spółkę. Spółka nabywa te udziały w celu ich umorzenia. Co ważne, dobrowolne umorzenie udziałów może nastąpić tylko za zgodą wspólnika, którego udziały są umarzanie. Zgoda ma dotyczyć nie tylko samego umorzenia, ale także wysokości wynagrodzenia przysługującego wspólnikowi w zamian za umorzenie udziałów. W przypadku dobrowolnego umorzenia udziałów wspólnik może wyrazić zgodę na nieodpłatne umorzenie.

Umorzenie dobrowolne wymaga podjęcia uchwały zgromadzenia wspólników. Uchwała powinna być podjęta zgodnie z zasadami wynikającymi z kodeksu spółek handlowych i umowy spółki.

Kolejność dokonania powyższych czynności w zasadzie nie ma znaczenia. Może być tak, że najpierw wspólnik wyraża zgodę na umorzenie udziałów, a następnie zgromadzenie wspólników podejmuje stosowną uchwałę, lub na odwrót. Najwygodniej jest tak, że wspólnik wyraża zgodę na dobrowolne umorzenie udziałów w treści protokołu z przebiegu zgromadzenia wspólników, na którym powzięto uchwałę o ich umorzeniu.

Następnym krokiem jest zawarcie pomiędzy spółką, a wspólnikiem którego udziały ulegają umorzeniu, umowy nabycia ich przez spółkę. Może to być umowa sprzedaży (jeśli umorzenie następuje za wynagrodzeniem) lub też umowa darowizny (jeśli w zamian za umarzane udziały wspólnik nie otrzymuje wynagrodzenia).

Z chwilą zawarcia umowy nabycia udziałów, kończy się rola dotychczasowego wspólnika w procedurze umorzenia udziałów. Następne kroki będzie podejmować sama spółka. Dalsza procedura będzie zależeć od tego, czy umorzenie udziałów wiąże się z obniżeniem kapitału zakładowego, czy też następuje z czystego zysku spółki (ze środków spółki). W tym pierwszym przypadku koniecznie jest przeprowadzenie – opisanej już przeze mnie – procedury obniżenia kapitału zakładowego. Umorzenie będzie wówczas skuteczne dopiero od chwili zarejestrowania obniżenia kapitału zakładowego.

Jeśli zaś umorzenie następuje z czystego zysku, konieczne jest dokonanie odpowiedniej modyfikacji treści księgi udziałów, oraz zgłoszenie do sądu rejestrowego (KRS) aktualnej listy wspólników wraz z ilością i wartością nominalną przysługujących im udziałów.