Pisałem już o tym, że wspólnicy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ponoszą ryzyko inwestycji, dla której stworzono spółkę jedynie do wysokości tego, co zainwestowali w samą spółkę. Tymczasem odpowiedzialność za długi spółki z ograniczoną odpowiedzialnością spoczywa na zarządzie spółki (więcej na ten temat znajdziesz we wpisie pod tytułem Odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania spółki z o.o.)
W tym miejscu chciałem wyjaśnić zasady oraz warunki tej odpowiedzialności. Po pierwsze należy zauważyć, że wcale nie jest tak, że wierzyciel spółki może w każdej chwili zwrócić się o zapłatę długu spółki do członka zarządu, a jeśli ten odmówi, pozwać go do sądu. Oczywiście, wierzyciel spółki może w takiej sytuacji wystąpić do sądu, ale sprawę przegra.
Kiedy zatem możemy wytoczyć powództwo przeciwko członkowi zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością?
Zgodnie z przepisem art. 299 kodeksu spółek handlowych członkowie zarządu odpowiadają za zobowiązania spółki dopiero w razie bezskuteczności egzekucji prowadzonej przeciwko samej spółce.
Zatem zanim wierzyciel zwróci się do zarządu spółki o zwrot długu spółki, najpierw musi przeprowadzić egzekucję wobec spółki. Tymczasem przeprowadzenie egzekucji wobec spółki możliwe jest z reguły dopiero po uzyskaniu wyroku sądowego przeciwko spółce. To z kolei oznacza konieczność założenia sprawy sądowej spółce, a dopiero po jej wygraniu można wszczynać egzekucję.
W wyjątkowych sytuacjach wszczynanie osobnej sprawy sądowej wobec spółki nie jest konieczne. O tych przypadkach możesz przeczytać we wpisie pod tytułem Kiedy można wszcząć egzekucję przeciwko spółce. W niniejszym wpisie wyjaśnię zagadnienie bezskuteczności egzekucji na przykładzie wyroku sądowego.
Po uprawomocnieniu się wyroku przeciwko spółce, wierzyciel powinien złożyć wniosek egzekucyjny do komornika celem wyegzekwowania wierzytelności do spółki. Jeżeli w toku postępowania egzekucyjnego uda się uzyskać zaspokojenie wierzytelności, wówczas członkowie zarządu spółki są całkowicie zwolnienie z odpowiedzialności.
W przypadku kiedy w komornikowi nie uda się wyegzekwować od spółki kwot zasądzonych wyrokiem sądu, wierzyciel może wystąpić z osobnym powództwem (czyli założyć kolejną sprawę sądową) przeciwko członkom zarządu spółki. Dopiero wygrana w takiej sprawie umożliwia skierowanie egzekucji do osobistego majątku członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością za jej zobowiązania.
