Udziały w spółce z o.o.
Udział w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, to część (ułamek) kapitału zakładowego.
Przeczytaj: Co to jest kapitał zakładowy
Udziały obejmowane są przez wspólników za wnoszone przez nich wkłady do spółki (pieniężne lub niepieniężne – aporty). Suma wszystkich udziałów musi równać się kapitałowi zakładowemu.
Posiadanie udziałów jest jednoznaczne z uczestnictwem w spółce z o.o. jako jej wspólnik i posiadanie wszystkich praw i obowiązków związanych z tym uczestnictwem. Ilość lub wartość posiadanych udziałów ma bezpośrednie przełożenie na prawo wspólnika do zysku, prawo głosu czy prawo pierwszeństwa w nabyciu udziałów.
Kodeks spółek handlowych dopuszcza sytuację, w której każdy ze wspólników może mieć tylko jeden udział. Wówczas udziały mogą być nierównej wartości i można je dzielić (np. celem sprzedaży tylko części przysługującego wspólnikowi udziału).
Można jednak ustalić, że każdy ze wspólników może mieć więcej niż jeden udział. Wówczas udziały muszą być o równiej wartości nominalnej. O tym jak ma być ukształtowana konstrukcja spółki w tym zakresie rozstrzyga umowa. W praktyce dużo częściej spotykam się z przypadkami, kiedy każdy ze wspólników może mieć większą ilość udziałów.
Udział stanowi zbiór praw i obowiązków wspólnika, który nie może być przekazywany (zbywany) osobno. Wspólnik może co do zasady zbywać udziały, ale jako całość, a nie jako poszczególne prawa (np. wspólnik nie może zachować prawo głosu, ale sprzedać prawo do dywidendy).
Przeczytaj także: Sprzedaż udziałów w spółce z o.o.
Na udziały w spółce z o.o. nie mogą być wystawiane dokumenty na okaziciela ani dokumenty imienne, czy na zlecenie. Fakt, że wspólnik posiada udziały może wynikać z umowy spółki, oświadczenia o objęciu udziałów, a także umowy nabycia udziałów. Wszystkie te dokumenty znajdują się w aktach rejestrowych spółki, zaś wspólnicy posiadający co najmniej 10 % udziałów uwidoczniani są krajowym rejestrze sądowym. Spółka z o.o. prowadzi księgę udziałów, w której odnotowywani są aktualni wspólnicy spółki.
Więcej: Jak prowadzić księgę udziałów
Umowa spółki może przewidywać istnienie udziałów uprzywilejowanych w zakresie głosu (np. że na jeden udział będzie przypadać więcej niż jeden głos na zgromadzeniu wspólników, jednak nie więcej niż 3 głosy na jeden udział. Taki sposób uprzywilejowania możliwy jest tylko w wypadku, gdy umowa przewiduje, że każdy ze wspólników może mieć więcej niż jednej udział). Uprzywilejowanie może dotyczyć również prawa do dywidendy (podziału zysku) lub sposobu uczestniczenia w podziale majątku w przypadku likwidacji spółki.
Udziały (zarówno gdy każdy ze wspólników może mieć tylko jeden udział, jak i wówczas gdy każdy z nich może mieć większą liczbę udziałów) nie mogą być mniejsze niż 50 PLN.
W pewnych sytuacjach, np. sporu ze wspólnikiem udziały mogą być umorzone, co będzie równoznaczne z wyłączeniem wspólnika ze spółki.
Przeczytaj również:
