+ 71 740 50 00

Obsługa klienta

Pon - Pt: 8:30 - 16:30

Godziny otwarcia

O autorze bloga

Jestem adwokatem specjalizującym w tematyce związanej z prawem spółek handlowych.

Jestem także wspólnikiem zarządzającym w Kancelarii Klisz i Wspólnicy działającej na terenie całego kraju, oraz liderem zespołu prawników specjalizujących się w obsłudze prawnej spółek.

Kancelaria Prawna Klisz i Wspólnicy

Obsługa prawna spółek i przedsiębiorców

Biuro we Wrocławiu
ul. Joachima Lelewela 23/7

Biuro w Katowicach
ul. Sobieskiego 27/30

Biuro w Poznaniu
ul. Bóżnicza 1/14

Biuro w Gdańsku
ul. Kartuska 31c/1

Biuro w Warszawie
ul. Zamieniecka 62/64

Biuro w Krakowie
(w przygotowaniu)

tel. 695 560 425
tel. 71 740 50 00

strona www: Kancelaria Klisz i Wspólnicy

e-mail:[email protected]

Pobierz darmowy poradnik dla wspólników i zarządu spółek z oo.

"Reprezentacja spółki z o.o. w umowie lub sporze z członkiem zarządu – art. 210 ksh"

spór z członkiem zarządu

Zasady reprezentacji spółki z o.o. zgodnie z art. 210 § 1 ksh

Artykuł 210 § 1 ksh formułuje szczególne zasady reprezentacji spółki z o.o. w przypadku, gdy drugą stroną umowy lub sporu jest członek zarządu spółki. W takich sytuacjach członek zarządu występowałby po obu stronach umowy lub sporu. Raz jako przedstawiciel spółki z o.o., a drugi raz jako kontrahent spółki (np. kiedy członek zarządu wynajmuje spółce lokal, który stanowi jego własność).

Taka sytuacja nie jest komfortowa dla spółki, która jest narażona np. na zawarcie niekorzystnej umowy. Z tej przyczyny w takiej umowie lub też w sporze z niej wynikającym (np. o usunięcie wad lokalu) spółka z o.o. powinna być reprezentowana zgodnie z zasadami wynikającymi z art. 210 § 1 ksh.

Zgodnie z przywołanym przepisem w umowach lub sporach pomiędzy członkami zarządu i spółką, ta ostatnia reprezentowana jest przez radę nadzorczą lub pełnomocnika powołanego uchwałą zgromadzenia wspólników. Zasady wprowadzone na mocy przepisu art. 210 § 1 ksh dotyczą również jednostronnych czynności prawnych czyli np. oświadczenia spółki o wypowiedzeniu umowy o pracę członkowi zarządu.

Co istotne, przepis art. 210 § 1 ksh ma zastosowanie także w sytuacji, kiedy zarząd spółki jest wieloosobowy. Nie ma znaczenia to, że stroną umowy (kontrahentem spółki) jest jeden z członków zarządu, a spółka reprezentowana jest przez innego spośród członków wieloosobowego zarządu.

Rada nadzorcza reprezentująca w spółkę z o.o. działa w pełnym składzie lub – upoważnionego przez cały skład rady – jej członka. Jeśli w spółce z o.o. nie została powołana rada nadzorcza, jej zadania – co do zasady – może wykonywać również komisja rewizyjna. Ta zasada nie dotyczy jednak możliwości reprezentowania spółki w umowie lub w sporze z członkiem zarządu. Przepis art. 210 § 1 ksh należy interpretować wąsko. Uprawnienie do reprezentacji przysługuje tylko wymienionym w tym przepisie podmiotom czyli radzie nadzorczej lub pełnomocnikowi ustanowionemu uchwałą zgromadzenia wspólników.

Pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników może reprezentować spółkę z o.o. w umowach lub sporach z członkiem zarządu. Możliwość ta nie zależy od tego, czy w spółce powołano radę nadzorczą, czy nie. Umowa spółki lub uchwała zgromadzenia wspólników może jednak przewidywać, że tylko jeden z wymienionych w art. 210 § 1 ksh podmiotów może reprezentować spółkę przy takich czynnościach z członkiem zarządu.

Najczęściej jednak pełnomocnik powoływany uchwałą wspólników będzie powoływany w spółkach, które nie posiadają rady nadzorczej. Co ciekawe, w orzecznictwie Sądu Najwyższego uznano, że nie ma przeszkód, aby ustanowionym w ten sposób pełnomocnikiem spółki był inny członek zarządu (czyli nie ten, z którym spółka zawiera umowę lub prowadzi spór).

Umowy, czy czynności prawne dokonane z naruszeniem zasad reprezentacji spółki wskazanych w art. 210 § 1 ksh będą nieważne.

Pozdrawiam

adwokat Iwo Klisz

adwokat Iwo Klisz

Masz pytania?
Zapytaj eksperta: [email protected]
tel. 695 560 425

Inni czytali również:

POBIERZ E-BOOKA

W Poradniku zebraliśmy wszystkie istotne informacje dla Ciebie jako nowoczesnego przedsiębiorcy. Stanowi on kompendium wiedzy na temat spółki z o.o., które przybliży Tobie zasady jej funkcjonowania, oraz korzyści związane z wyborem tej formy działalności gospodarczej. Jednocześnie zwrócimy Tobie uwagę na ryzyka, dodatkowe obowiązki i koszty, które spółka z o.o. może powodować.

Wpisz maila, abyśmy mogli przesłać Ci ebooka.