Zasady reprezentacji spółki z o.o. zgodnie z art. 210 § 1 ksh
Artykuł 210 § 1 ksh formułuje szczególne zasady reprezentacji spółki z o.o. w przypadku, gdy drugą stroną umowy lub sporu jest członek zarządu spółki. W takich sytuacjach członek zarządu występowałby po obu stronach umowy lub sporu. Raz jako przedstawiciel spółki z o.o., a drugi raz jako kontrahent spółki (np. kiedy członek zarządu wynajmuje spółce lokal, który stanowi jego własność).
Taka sytuacja nie jest komfortowa dla spółki, która jest narażona np. na zawarcie niekorzystnej umowy. Z tej przyczyny w takiej umowie lub też w sporze z niej wynikającym (np. o usunięcie wad lokalu) spółka z o.o. powinna być reprezentowana zgodnie z zasadami wynikającymi z art. 210 § 1 ksh.
Zgodnie z przywołanym przepisem w umowach lub sporach pomiędzy członkami zarządu i spółką, ta ostatnia reprezentowana jest przez radę nadzorczą lub pełnomocnika powołanego uchwałą zgromadzenia wspólników. Zasady wprowadzone na mocy przepisu art. 210 § 1 ksh dotyczą również jednostronnych czynności prawnych czyli np. oświadczenia spółki o wypowiedzeniu umowy o pracę członkowi zarządu.
Co istotne, przepis art. 210 § 1 ksh ma zastosowanie także w sytuacji, kiedy zarząd spółki jest wieloosobowy. Nie ma znaczenia to, że stroną umowy (kontrahentem spółki) jest jeden z członków zarządu, a spółka reprezentowana jest przez innego spośród członków wieloosobowego zarządu.
Rada nadzorcza reprezentująca w spółkę z o.o. działa w pełnym składzie lub – upoważnionego przez cały skład rady – jej członka. Jeśli w spółce z o.o. nie została powołana rada nadzorcza, jej zadania – co do zasady – może wykonywać również komisja rewizyjna. Ta zasada nie dotyczy jednak możliwości reprezentowania spółki w umowie lub w sporze z członkiem zarządu. Przepis art. 210 § 1 ksh należy interpretować wąsko. Uprawnienie do reprezentacji przysługuje tylko wymienionym w tym przepisie podmiotom czyli radzie nadzorczej lub pełnomocnikowi ustanowionemu uchwałą zgromadzenia wspólników.
Pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników może reprezentować spółkę z o.o. w umowach lub sporach z członkiem zarządu. Możliwość ta nie zależy od tego, czy w spółce powołano radę nadzorczą, czy nie. Umowa spółki lub uchwała zgromadzenia wspólników może jednak przewidywać, że tylko jeden z wymienionych w art. 210 § 1 ksh podmiotów może reprezentować spółkę przy takich czynnościach z członkiem zarządu.
Najczęściej jednak pełnomocnik powoływany uchwałą wspólników będzie powoływany w spółkach, które nie posiadają rady nadzorczej. Co ciekawe, w orzecznictwie Sądu Najwyższego uznano, że nie ma przeszkód, aby ustanowionym w ten sposób pełnomocnikiem spółki był inny członek zarządu (czyli nie ten, z którym spółka zawiera umowę lub prowadzi spór).
Umowy, czy czynności prawne dokonane z naruszeniem zasad reprezentacji spółki wskazanych w art. 210 § 1 ksh będą nieważne.
