Kiedy dane członka zarządu mogą zostać wykreślone z KRS?

Czy trafiłeś na sytuację, gdy dane członków zarządu spółki w KRS są nieaktualne? Jak postąpić, gdy po rezygnacji członka zarządu nie wykreślono go z KRS? Zastanawiasz się w jakich sytuacjach dane osób zarządzających spółką są wykreślane? Wpis ten poświęcony zostanie udzieleniu odpowiedzi na następujące pytania:

• Jakie zdarzenia powodują wygaśnięcie mandatu członka zarządu spółki,
• W jaki sposób fakt taki należy zgłosić sądowi rejestrowemu,
• Jakie czynności podejmuje sąd rejestrowy celem wpisania do rejestru aktualnych informacji,
• Kiedy sąd rejestrowy może wykreślić dane o członkach zarządu spółki.

Wygaśniecie mandatu członka zarządu

Podstawową przyczyną wygaśnięcia mandatu członka zarządu jest upływ jego kadencji. Pamiętaj jednak, że o ile umowa spółki albo uchwała o powołaniu nie stanowią inaczej, długość kadencji reguluje Kodeks spółek handlowych. Zgodnie z nim upływa ona z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za pierwszy pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu. W praktyce zatem kadencja z reguły nie pokrywa się z okresem kolejnych 12 miesięcy liczonych od dnia powołania.

Mandat wygaśnie również w przypadku śmierci, rezygnacji albo odwołania danej osoby ze składu zarządu. Nadto, skutek taki powoduje rozwiązanie spółki i otwarcie likwidacji. W czasie likwidacji spółką zarządzają bowiem likwidatorzy.

Więcej: Likwidacja spółki z o.o.

Zgłoszenie zmiany danych członków zarządu do KRS

Dokument potwierdzający wygaśniecie mandatu należy złożyć sądowi rejestrowemu właściwemu dla spółki. Do zgłoszenia przedmiotowej okoliczności wykorzystuje się formularze urzędowe KRS-Z3 oraz KRS-ZK. Wniosek podlega opłacie sądowej (250 zł) oraz opłacie za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym (100 zł).

Nie musisz się jednak martwić, wygaśnięcie mandatu nie jest zależne od złożenia wniosku, czy też ujawnienia zmiany danych w rejestrze przedsiębiorców KRS. Skutek taki następuje już z chwilą zaistnienia jednej ze ww. przesłanek. Przykładowo, odwołany członek zarządu traci swoje kompetencje z chwilą wskazaną w uchwale o odwołaniu, chociażby nadal pozostawał wpisany w KRS. To jest bardzo istotne w kontekście ewentualnej odpowiedzialności członków zarządu za zobowiązania spółki.

Więcej: Odpowiedzialność członków zarządu w spółce z o.o.

Postępowanie przymuszające przed KRS

Fakt, że wygaśnięcie mandatu nie jest powiązane ze zmianą danych w KRS prowadzić może do rozbieżności między rejestrem i stanem faktycznym. Co prawda ustawa o KRS nakazuje składanie wniosków o zmianę wpisu w terminie 7 dni od ich powstania, jednak nie przewiduje sankcji za uchybienie temu terminowi.

Sąd rejestrowy może powziąć wiadomość o nieaktualności wpisu z różnych źródeł. Czy to na skutek zwróconego wniosku, bądź jako informację od innych organów publicznych, albo osób trzecich. W takim wypadku wszczyna on tzw. postępowanie przymuszające.

Sąd wzywa zarząd spółki do złożenia stosownego wniosku w terminie 7 dni od odebrania wezwania. Po bezskutecznym upływie terminu sąd może nałożyć grzywnę. Grzywna nakładana jest na każdego z członków zarządu w tej samej wysokości do 10.000 zł. Grzywnę można wszakże ponawiać, gdy kolejne wezwania są nieskuteczne. Ogólna suma grzywien nakładanych na jedną osobę może sięgnąć miliona złotych.

W zależności od okoliczności danej sprawy, sąd może następie skorzystać z jednej z dwóch możliwości. Pierwszą z nich jest ustanowienie dla spółki kuratora. Jego obowiązkiem jest zwołanie zgromadzenia wspólników i wybór nowych władz spółki. Gdy to się nie uda może on wystąpić o rozwiązanie spółki przez sąd. Drugi tryb to orzeczenie od razu przez sąd rejestrowy o rozwiązaniu spółki bez przeprowadzania jego likwidacji.

Wykreślenie danych członka zarządu spółki przez KRS z urzędu

Niezależnie od ww. postępowania przymuszającego, sąd rejestrowy może wykreślić nieaktualne dane z rejestru. Sąd uczyni to z urzędu, gdy dysponować będzie dokumentem potwierdzającym wygaśnięcie mandatu członka zarządu. Przykładowo, gdy osoba taka – nie czekając na powołanie nowego zarządu – złoży w sądzie dowód skutecznej rezygnacji z zajmowanej funkcji.