Jak doprowadzić do likwidacji spółki z o.o.?
Nie wiesz, jak zakończyć prowadzenie działalności w formie spółki? Współpraca ze wspólnikiem przestała się układać i nie wiesz, jak wyjść ze spółki? Zastanawiasz się, jak zlikwidować spółkę i wykreślić ją z rejestru? W tym wpisie przedstawię procedurę oraz najważniejsze zasady prawidłowego przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego spółki z o.o. Dowiesz się między innymi:
- Kiedy należy przeprowadzić likwidację spółki,
- Kto zarządza spółką w czasie postępowania likwidacyjnego,
- Jakie czynności składają się na likwidację spółki z o.o.,
- Co z mieniem i długami spółki po jej likwidacji.
Przyczyny i cel likwidacji spółki z o.o.
Zasadą jest, że po rozwiązaniu spółki z o.o. konieczne jest przeprowadzenie postępowania likwidacyjnego (tzw. likwidacja). Jedynym wyjątkiem jest sytuacja, gdy o rozwiązaniu orzeka sąd rejestrowy w pewnych, ściśle określonych przypadkach (np. nie złożenia przez spółkę sprawozdań finansowych za dwa kolejne lata, oddalenia wniosku o ogłoszenie upadłości spółki z uwagi na brak jej majątku).
Do rozwiązania spółki prowadzić może wiele różnego typu zdarzeń. Może to był upływ okresu, na jaki spółka została zawiązana, czy też uchwała wspólników. Tą ostatnią należy powziąć większością dwóch trzecich głosów, o ile umowa nie wprowadza surowszych warunków. Rozwiązać spółkę może także sąd, jeżeli osiągnięcie celu spółki stało się niemożliwe albo jeżeli zaszły inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki (np. konflikt wspólników uniemożliwiający współdziałanie).
Likwidacja natomiast to sformalizowany proces mający na celu ściągnięcie wierzytelności spółki, spieniężenie jej majątku oraz spłacenie wierzycieli (tzw. czynności likwidacyjne). Jest ona przeprowadzana, aby rozliczyć spółkę przed wykreśleniem jej z rejestru i utratą przez nią bytu prawnego. Ma ona na celu zarówno ochronę wierzycieli, jak również wspólników spółki. Ci ostatni bowiem otrzymują na własność majątek polikwidacyjny. Jeśli jako wspólnik nie zatroszczysz się o przeprowadzenie likwidacji spółki z o.o. mogą Cię czekać niemiłe konsekwencje.
Zarządzanie spółką w czasie likwidacji
Otwarcie likwidacji wygasza kompetencje zarządu spółki do prowadzenia jej spraw i reprezentowania. Prawa i obowiązki w tym zakresie przejmują likwidatorzy. Likwidatorami stają się, co do zasady, członkowie ostatniego zarządu spółki. Niemniej, wspólnicy, bądź sąd decydujący o rozwiązaniu spółki, mogą ustanowić innych likwidatorów.
Co ważne, rozwiązanie spółki powoduje automatyczne wygaśnięcie prokury – niezależnie od jej rodzaju. W toku całego postępowania likwidacyjnego nowi prokurenci nie mogą zostać ustanowieni.
W przypadku cofnięcia decyzji o rozwiązaniu spółki, co może nastąpić jednomyślną uchwałą wszystkich wspólników, funkcje likwidatorów wygasają. W takim wypadku należy powziąć uchwałę o wyborze zarządu spółki. Ponownie możliwe staje się również powoływanie prokurentów.
Procedura likwidacji spółki z o.o. (procedura likwidacyjna)
Po zaistnieniu okoliczności powodujących rozwiązanie spółki należy ten fakt zgłosić sądowi rejestrowemu. Stosuje się do tego formularz KRS-Z61. Wraz z nim konieczne jest złożenie również formularza KRS-ZR. Ten ostatni służy do zgłoszenia osób likwidatorów. Od wpisu pobiera się opłatę sądową (250 zł) oraz opłatę za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym (100 zł).
Likwidatorzy mają także obowiązek dokonania jeszcze jednego ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Mianowicie, muszą oni ogłosić o otwarciu likwidacji oraz wezwać wierzycieli do zgłoszenia ich wierzytelności w terminie trzech miesięcy od dnia tego ogłoszenia. Koszt takiego ogłoszenia zależny jest od ilości znaków w tekście.
Następnie likwidatorzy winni sporządzić bilans otwarcia likwidacji. W dalszej zaś kolejności wykonywać ww. czynności likwidacyjne. Po ich dokonaniu i zaspokojeniu albo zabezpieczeniu znanych spółce wierzycieli, dzieli się majątek spółki na wspólników. Przy czym podział ten może nastąpić najwcześniej po sześciu miesiącach od ww. ogłoszenia likwidatorów.
Finalnie likwidatorzy sporządzają bilans zamknięcia likwidacji oraz składają go wspólnikom do zatwierdzenia. Bilans ten ogłasza się także w siedzibie spółki.
Ostatnią czynność postępowania likwidacyjnego stanowi złożenie sądowi rejestrowemu bilansu wraz z oświadczeniem o zaspokojeniu albo zabezpieczeniu wierzycieli i wnioskiem o wykreślenie spółki z rejestru. Wniosek ten składa się na formularzu KRS-X2. O rozwiązaniu spółki likwidatorzy zawiadamiają także właściwy dla spółki urząd skarbowy, przekazując odpis ww. bilansu.
Co po likwidacji spółki?
Po pierwsze pozostałe po spółce z o.o. księgi i dokumenty należy oddać na przechowanie. Przechowawcą jest osoba wskazana w umowie spółki, uchwale wspólników albo przez sąd rejestrowy. Dokumenty powinny być przechowywane zgodnie z odrębnymi przepisami, w szczególności do upływu przedawnienia ewentualnych roszczeń przeciwko spółce.
Likwidatorzy nie zwracają wspólnikom wkładów wniesionych na kapitał zakładowy. Podlegają one bowiem spieniężeniu. Wyjątek stanowią aporty wniesione do spółki tylko do używania. Po spłaceniu lub zabezpieczeniu (np. przez złożenie odpowiednich kwot do depozytu sądowego) wszystkich wierzycieli, pozostałe mienie jest dzielone.
O ile umowa spółki nie stanowi inaczej, majątek taki jest dzielony pomiędzy wspólników w stosunku do ich udziałów oraz równomiernie. Możliwe jest wszakże wydanie udziałów uprzywilejowanych w zakresie podziału mienia polikwidacyjnego. Wspólnik dysponujący takimi może otrzymać swoją część w pierwszej kolejności. Nie jest wykluczony również podział nieproporcjonalny.
W przypadku natomiast, gdy mienie spółki nie wystarcza na zaspokojenie jej wierzycieli, likwidatorzy mają dwie możliwości. Najpierw powinni wezwać wspólników do pokrycia niedoborów, np. w formie dopłat. Jeżeli to nie przyniesie rezultatu, konieczne może okazać się wystąpienie z wnioskiem o ogłoszenie upadłości spółki, bądź wszczęcie postępowania restrukturyzacyjnego.