Zawieszenie działalności spółki z o.o. – jak legalnie „zamrozić” firmę i nie płacić danin, gdy biznes stoi?
Kryzys w branży, choroba wspólnika, a może po prostu chęć zrobienia sobie przerwy („gap year” dla biznesu)? Czasem prowadzenie aktywnej działalności generuje tylko koszty księgowe i ZUS-owskie, a przychodów brak. Zastanawiasz się, czy musisz likwidować spółkę, co jest procesem długim i kosztownym? A może da się ją po prostu „wyłączyć” na jakiś czas?
Dobra wiadomość jest taka, że Kodeks spółek handlowych i ustawa Prawo przedsiębiorców pozwalają na zawieszenie wykonywania działalności gospodarczej. To stan „hibernacji”, w którym spółka istnieje, ale nie prowadzi operacji, dzięki czemu nie musi płacić zaliczek na podatki i składać części deklaracji. W tym artykule wyjaśnię Ci, jak przeprowadzić ten proces w 2025 roku (bo zasady się zmieniły!) i co wolno robić „uśpionej” spółce, a czego unikać, by nie narazić się na odwieszenie z urzędu.
Warunek konieczny: Zero pracowników
To najważniejsze sito. Spółka może zawiesić działalność tylko wtedy, gdy nie zatrudnia pracowników. Chodzi tu o pracowników na umowę o pracę. Jeśli zatrudniasz ludzi na zlecenia (B2B, umowy cywilnoprawne), to nie blokuje zawieszenia, o ile umowy te zostaną rozwiązane lub wygasną przed datą zawieszenia.
Co z zarządem? Członkowie zarządu pełniący funkcję na podstawie powołania nie są pracownikami w rozumieniu przepisów o zawieszeniu. Możesz więc być Prezesem i zawiesić spółkę. Ale jeśli masz umowę o pracę ze swoją spółką – musisz ją rozwiązać lub wziąć urlop bezpłatny. Więcej o formach zatrudnienia zarządu pisałem w artykule: wynagrodzenie zarządu a ZUS.
Na jak długo można zawiesić spółkę? Rewolucyjna zmiana!
Kiedyś limit wynosił 24 miesiące. Dziś, jeśli Twoja spółka jest wpisana do KRS (a jest), możesz zawiesić działalność na okres:
- Od 30 dni,
- Do 24 miesięcy,
- ALBO na czas nieoznaczony! (bezterminowo).
Tak, dobrze czytasz. Możesz zawiesić spółkę „do odwołania”. To ogromne ułatwienie dla firm celowych lub „szufladowych”, które czekają na lepsze czasy. Pamiętaj jednak, że jeśli nie wznowisz działalności, a w spółce nie będzie się nic działo, sąd rejestrowy może po pewnym czasie (zazwyczaj kilku latach martwoty) wszcząć postępowanie o rozwiązanie podmiotu.
WAŻNE:
W okresie zawieszenia spółka nie może prowadzić działalności gospodarczej i osiągać bieżących przychodów. Nie możesz wystawić ani jednej faktury za usługi wykonane w czasie zawieszenia! Możesz jednak zbywać własne środki trwałe i wyposażenie. Sprzedaż starego komputera czy samochodu firmowego jest dozwolona i nie powoduje odwieszenia.
Co wolno robić w czasie „hibernacji”?
Zawieszenie to nie śmierć cywilna. Spółka nadal ma osobowość prawną i zarząd. W okresie zawieszenia masz prawo (a czasem obowiązek):
- Wykonywać czynności niezbędne do zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów (np. opłacać domenę, czynsz za biuro – choć warto go wypowiedzieć, by ciąć koszty).
- Przyjmować należności powstałe przed zawieszeniem (np. zaległe płatności od klientów).
- Regulować zobowiązania powstałe przed zawieszeniem.
- Uczestniczyć w postępowaniach sądowych i podatkowych (możesz pozywać dłużników!).
- Wykonywać obowiązki nakazane przepisami (np. składać sprawozdania finansowe – o tym niżej).
Historia z Kancelarii: Spółka, która przetrwała pandemię
Mój Klient prowadził agencję eventową. W czasie lockdownu przychody spadły do zera. Koszty stałe (księgowość, ZUS od zlecenia) zjadały oszczędności. Doradziłem mu zawieszenie działalności. Rozwiązał umowy z pracownikami, wypowiedział biuro i złożył wniosek do KRS. Przez 18 miesięcy spółka była „uśpiona”. Nie płaciła zaliczek na CIT, nie składała deklaracji VAT (poza pewnymi wyjątkami). Prezes w tym czasie pracował na etacie w innej firmie. Gdy rynek ruszył, jednym wnioskiem wznowił działalność. Spółka „obudziła się” z czystym kontem, gotowa do działania, a Klient zaoszczędził kilkadziesiąt tysięcy złotych, które wydałby na utrzymanie pustego bytu. Ta historia uczy: zawieszenie to narzędzie strategiczne, nie porażka.
Procedura – jak zgłosić zawieszenie w PRS?
Aby zawiesić spółkę, musisz przejść przez następujące kroki:
- Uchwała Zarządu: Zarząd podejmuje uchwałę o zawieszeniu wykonywania działalności gospodarczej. Uchwała powinna wskazywać okres zawieszenia (np. „na 12 miesięcy” lub „bezterminowo”).
- Oświadczenie o pracownikach: Do wniosku dołączasz oświadczenie zarządu, że spółka nie zatrudnia pracowników.
- Wniosek w PRS: Składasz wniosek o zmianę danych w Rejestrze Przedsiębiorców (system Portal Rejestrów Sądowych). Wniosek jest wolny od opłat sądowych! (Nie płacisz 250 zł ani 100 zł za MSiG).
Po wpisie do KRS, informacja automatycznie trafia do ZUS (płatnik zostaje wyrejestrowany) i Urzędu Skarbowego. Nie musisz biegać po urzędach.
DO ZAPAMIĘTANIA:
Zawieszenie działalności zwalnia z obowiązku składania deklaracji VAT (VAT-7/JPK_V7), ale nie wszystkich! Jeśli w okresie zawieszenia dokonasz wewnątrzwspólnotowego nabycia towarów (WNT) lub importu usług (np. reklama na Facebooku), musisz złożyć deklarację i zapłacić VAT. Zawieszenie nie chroni przed obowiązkami wynikającymi z transakcji zagranicznych.
Sprawozdanie finansowe – czy trzeba je robić?
To zależy. Jeśli zamkniesz księgi rachunkowe na dzień poprzedzający zawieszenie (co jest rzadkie), możesz skorzystać ze zwolnienia z obowiązku sporządzania sprawozdania za rok obrotowy, w którym działalność była zawieszona przez cały rok. Warunkiem jest brak jakichkolwiek operacji gospodarczych (nawet amortyzacji czy opłat bankowych).
W praktyce większość spółek i tak ponosi drobne koszty (np. opłata za konto), więc księgi są otwarte i sprawozdanie trzeba składać. Jest to jednak sprawozdanie „uproszczone” (często zerowe). Niezłożenie sprawozdania (nawet w zawieszonej spółce) grozi grzywną i postępowaniem przymuszającym, o czym pisałem tutaj: obowiązki sprawozdawcze zarządu.
ADWOKAT RADZI
Jeśli Twoja spółka jest „martwa” i nie planujesz powrotu do biznesu, zawieszenie to tylko półśrodek. Rozważ likwidację lub – w pewnych warunkach – wykreślenie z KRS bez likwidacji. Utrzymywanie zawieszonej spółki też kosztuje (choćby minimalną obsługę księgową raz w roku).
FAQ – Najczęściej zadawane pytania o zawieszenie
Czy można odwiesić spółkę wcześniej?
Tak. W każdej chwili możesz złożyć wniosek o wznowienie działalności. Nie musisz czekać do końca zadeklarowanego okresu. Wznowienie również jest bezpłatne w sądzie.
Czy w czasie zawieszenia mogę sprzedać udziały?
Oczywiście. Zawieszenie dotyczy działalności operacyjnej spółki, a nie praw wspólników. Możesz sprzedać udziały, zmienić umowę spółki, powołać nowy zarząd. Spółka korporacyjnie „żyje”. Procedurę sprzedaży opisuję tutaj: sprzedaż udziałów w spółce z o.o..
Czy członek zarządu płaci składkę zdrowotną w zawieszonej spółce?
Jeśli członek zarządu pełni funkcję na podstawie powołania i pobiera wynagrodzenie – w okresie zawieszenia spółka nie może wypłacać mu wynagrodzenia za „prowadzenie spraw” (bo spraw nie ma). A gdy nie ma wynagrodzenia, to nie ma składki zdrowotnej. Jeśli jednak wykonuje inne czynności (np. windykacja), sytuacja jest dyskusyjna.
***
Chcesz odpocząć od biznesu i kosztów?
Zawieszenie spółki to świetna opcja na przeczekanie trudnych czasów. Wymaga jednak poprawnego zgłoszenia w systemie PRS i pilnowania zakazu prowadzenia działalności.
Jeśli potrzebujesz pomocy w przygotowaniu uchwały i wniosku do sądu – napisz do mnie lub zadzwoń. Pomogę Ci bezpiecznie „zamrozić” firmę.
