"Uchwała o powołaniu prokurenta wzór"

Uchwała o powołaniu prokurenta w spółce z o.o. – wzór z omówieniem. Jak zrobić to bez notariusza?

Twoja firma rośnie, a Ty toniesz w papierach. Potrzebujesz kogoś, kto odciąży Cię w podpisywaniu umów, chodzeniu do urzędów i bieżącym zarządzaniu. Decyzja zapadła: powołujemy prokurenta. To świetny ruch, bo daje elastyczność bez ryzyka odpowiedzialności za długi (o czym pisałem w artykule o zaletach prokury).

Ale jak to zrobić formalnie? Czy wystarczy kartka papieru? Czy trzeba iść do notariusza? A co, jeśli jeden członek zarządu się nie zgadza? Błąd na tym etapie oznacza zwrot wniosku z KRS i stratę czasu (oraz opłaty sądowej). W tym artykule dam Ci gotowy, bezpieczny wzór uchwały o powołaniu prokurenta i wyjaśnię, jak go wypełnić, żeby sąd zarejestrował zmianę od ręki.

Złota zasada jednomyślności – tu zarządy „wykładają się” najczęściej

To najważniejsza rzecz, którą musisz zapamiętać. Kodeks spółek handlowych (art. 208 § 6) stawia twardy warunek: powołanie prokurenta wymaga zgody wszystkich członków zarządu. Nie ma tu głosowania większością „za”.

Nawet jeśli w sprawach zwykłych decyzje podejmujecie większością głosów, a do reprezentacji wystarczy dwóch członków zarządu – przy powołaniu prokurenta wszyscy muszą powiedzieć „TAK”. Uchwała musi być podpisana przez cały skład zarządu. Jeśli jeden członek zarządu jest na urlopie lub jest przeciwny – nie powołacie prokurenta skutecznie.

Wzór uchwały (gotowy do skopiowania)

Poniżej znajdziesz szablon, który zawiera wszystkie elementy wymagane przez KRS. Możesz go skopiować do edytora tekstu.

UCHWAŁA ZARZĄDU
spółki pod firmą [NAZWA SPÓŁKI] Sp. z o.o. z siedzibą w [MIEJSCOWOŚĆ]
z dnia [DATA] roku

w sprawie powołania prokurenta

Zarząd Spółki, działając na podstawie art. 208 § 6 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym jednogłośnie postanawia:

§ 1

Powołać z dniem [DATA] r. Pana/Panią [IMIĘ I NAZWISKO], legitymującego/ą się dowodem osobistym nr [NUMER] oraz numerem PESEL: [NUMER PESEL], na stanowisko prokurenta.

§ 2

Udzielona prokura jest prokurą samoistną / łączną / łączną z członkiem zarządu [wybierz właściwe].

(Opcjonalnie przy prokurze łącznej: Prokurent jest uprawniony do reprezentowania Spółki wyłącznie łącznie z drugim prokurentem lub członkiem Zarządu).

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Podpisy wszystkich członków Zarządu:

1. …………………………………………………..
2. …………………………………………………..
3. …………………………………………………..

Co wybrać: prokura samoistna czy łączna?

W paragrafie 2 wzoru musisz dokonać wyboru. To decyzja strategiczna:

• Prokura samoistna: Prokurent działa sam. Ma pełnię władzy. To najwygodniejsze, ale wymaga pełnego zaufania.
• Prokura łączna: Prokurent musi zbierać podpisy (drugiego prokurenta lub członka zarządu). To bezpiecznik.

O tym, jak ograniczyć ryzyko związane z „super-pełnomocnikiem”, pisałem szczegółowo w artykule: czy można ograniczyć prokurę kwotowo?.

Historia z Kancelarii: Przegłosowany Wiceprezes

W spółce budowlanej było trzech członków zarządu. Prezes chciał powołać swojego syna na prokurenta, żeby „wdrażał się w biznes”. Wiceprezes był temu przeciwny, uważając syna za niedoświadczonego. Prezes uznał: „Mamy większość 2 do 1, przegłosujemy go”. Podjęli uchwałę, podpisali się we dwóch i złożyli wniosek do KRS. Sąd odrzucił wniosek po 3 dniach. Powód? Brak podpisu trzeciego członka zarządu. Kodeks wymaga jednomyślności przy powołaniu. Prezes stracił opłatę sądową i autorytet, a syn nie został prokurentem. Ta historia uczy: przy prokurze demokracja nie działa, potrzebny jest konsensus.

Załączniki – o czym zapominają zarządy?

Sama uchwała to za mało, by zarejestrować prokurenta w KRS. Do wniosku w systemie PRS musisz dołączyć jeszcze dwa dokumenty:

1. Zgoda prokurenta na powołanie: Proste oświadczenie: „Wyrażam zgodę na powołanie mnie na funkcję prokurenta”.
2. Oświadczenie o adresie do doręczeń: Prokurent musi podać swój adres (zazwyczaj zamieszkania), pod który sąd może wysyłać listy. Bez tego wniosek zostanie zwrócony.

Pamiętaj też o opłacie sądowej (350 zł). Całą procedurę zgłoszenia opisałem krok po kroku w artykule: jak zgłosić prokurenta do KRS przez internet?.

FAQ – Najczęściej zadawane pytania o uchwałę

Czy prokurentem może być inny wspólnik?

Tak, to bardzo częsta praktyka. Wspólnik, który nie chce być w zarządzie (np. boi się odpowiedzialności za długi), często zostaje prokurentem. Daje mu to wpływ na firmę, ale chroni majątek prywatny. Zobacz różnice w odpowiedzialności: zarząd vs prokurent.

Czy uchwałę można podpisać elektronicznie?

Tak. Jeśli członkowie zarządu mają podpisy kwalifikowane lub Profile Zaufane, mogą podpisać plik PDF z uchwałą. Taki dokument jest pełnoprawnym załącznikiem do wniosku w systemie PRS. Unikasz wtedy drukowania i skanowania.

Czy prokurent musi być zatrudniony?

Nie musi. Może pełnić funkcję nieodpłatnie (na podstawie samej uchwały) lub za wynagrodzeniem z tytułu powołania. Ta druga opcja jest korzystna podatkowo (tylko składka zdrowotna, brak ZUS społecznego). Warto jednak uregulować te kwestie, by uniknąć sporów o zapłatę.

***

Potrzebujesz „drugiej ręki” w firmie?

Powołanie prokurenta to najszybszy sposób na usprawnienie działania spółki. Z gotowym wzorem uchwały zrobisz to w kilka minut.

Jeśli masz wątpliwości, jaki rodzaj prokury wybrać, lub potrzebujesz kompleksowej obsługi zmian w KRS – napisz do mnie lub zadzwoń. Pomogę Ci sformalizować ten proces bezpiecznie.