Czym są dopłaty w spółce z o.o.?
Chcesz w możliwie najprostszy sposób dokapitalizować spółkę? Zastanawiasz się jakie klauzule warto wprowadzić do umowy spółki? Otrzymałeś informację, że zarząd zamierza nałożyć na wspólników dopłaty? Z niniejszego wpisu dowiesz się:
- czym są dopłaty,
- kiedy, na kogo oraz w jaki sposób mogą zostać nałożone,
- czy i kiedy mogą podlegać zwrotowi.
Dopłaty najprościej przyrównać do swoistej pożyczki udzielanej przez wspólników spółce. Jej swoistość wynika z tego, że udzielenie wsparcia finansowego może być przymusowe, a zwrot środków na rzecz wspólników zależy od dodatkowych warunków.
Kiedy warto pomyśleć o dopłatach w spółce z o.o.
Najczęściej dopłaty udzielane są w związku z czasowymi trudnościami finansowymi spółki, potrzebą jej dokapitalizowania, koniecznością poniesienia dodatkowych nakładów inwestycyjnych.
Dopłaty wchodzą do kapitału zapasowego spółki. Nie powodują zatem podwyższenia jej kapitału zakładowego, bądź wzrostu wartości udziałów wspólników. Stanowią one dodatkowy majątek spółki przeznaczony na wydatkowanie na konkretny cel i mogą zostać zwrócone wspólnikom.
Właśnie te elementy – tj. możliwość zwrotu oraz brak zwiększenia kapitału zakładowego odróżniają wniesienie dopłat od podwyższenia kapitału zakładowego.
Przeczytaj także:
Kiedy spółka może zażądać dopłat?
Aby nałożenie dopłat było możliwe, możliwość taka musi zostać przewidziana w umowie spółki.
Umowa spółki określa przy tym nie tylko możliwość ich nakładania ale także maksymalną wysokość dopłaty przypadającej na jeden udział. Może to przy tym czynić albo przez wskazanie konkretnej kwoty, bądź też odwołując się do wielokrotności wartości pojedynczego udziału.
Natomiast sama wysokość konkretnych dopłat oraz termin ich uiszczenia precyzowane są w uchwale wspólników.
Dopłaty mogą być przy tym nakładane wielokrotnie, aż do osiągnięcia górnej ich granicy wskazanej w umowie spółki. Po jej osiągnięciu dalsze dopłaty mogą być nakładane tylko jeżeli spółka zwróci wspólnikom co najmniej część wcześniejszych.
Oczywiście dysponując odpowiednią większością głosów na zgromadzeniu wspólników, możesz także dokonać zmiany umowy spółki i podwyższyć granicę dopłat. To częsty sposób na pozbycie się niechcianego wspólnika ze spółki.
Czy wspólnik musi uiścić odpowiednią kwotę tytułem dopłat?
Tak, pisałem już o tym, że dopłaty są przymusowe. Spółka może ich więc dochodzić od wspólnika nawet w postępowaniu sądowym i przez komornika.
Co ważne, jeżeli nie uiściłbyś dopłaty w określonym w uchwale terminie, zobowiązany będziesz do zapłaty odsetek za opóźnienie na rzecz spółki. Nadto, spółka może żądać od Ciebie naprawienia szkody wynikłej z zawinionego opóźnienia w dokonaniu wpłaty. Przykładowo, jeżeli brak terminowej wpłaty uniemożliwił spółce poczynienie zakładanych inwestycji, bądź doprowadził do nałożenia na spółkę kary.
Czy wszyscy wspólnicy płacą równe dopłaty?
Nie do końca.
Dopłaty nakładane są na wszystkich wspólników równomiernie. Oznacza to, że ustalana jest kwota dopłaty przypadająca na jeden udział, bądź określone i równe części udziałów niepodzielnych.
Każdy ze wspólników wpłaca kwotę stanowiącą iloczyn kwoty przypadającej na jeden udział albo jego część oraz ilości posiadanych udziałów, bądź części. Zatem im więcej masz udziałów, tym wyższe dopłaty będziesz musiał wnosić.
Jak spółka z o.o. wykorzysta pieniądze uzyskane tytułem dopłat?
Po wpłaceniu dopłat do spółki, o ich bieżącym wykorzystaniu decyduje zarząd. Musi on wszakże czynić to w zgodzie z uchwałą wspólników nakładającą dopłaty. Jeżeli w dalszej kolejności:
- cel dopłat został osiągnięty, bądź odpadł i
- nie są one potrzebne na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym oraz
- spółka posiada środki na ich wypłatę
możliwe jest dokonanie ich zwrotu w całości albo w części.
Zwrot dopłat w spółce z o.o.
Pierwszym etapem procedury zwrotu dopłat jest powzięcie stosownej uchwały przez zarząd. Następnie zarząd ogłasza o zamiarze zwrotu dopłat w Monitorze Sądowym i Gospodarczym i ewentualnie innym piśmie wybranym na ogłoszenia spółki. Ma to zapewnić ochronę wierzycieli spółki, którzy mogą zgłosić swoje niezaspokojone roszczenia do niej.
Po upływie miesiąca od dnia ogłoszenia, zarząd może dokonać zwrotu dopłat. Oczywiście o ile nie zostały one przeznaczone na spłatę wymagalnych zobowiązań spółki. Jeżeli środków nie wystarcza na zwrot pełnych dopłat, są one zwracane równomiernie wszystkim wspólnikom. Zarząd powinien zatem postąpić analogicznie, jak przy nakładaniu dopłat. Zwróconych przez spółkę dopłat nie uwzględnia się przy nakładaniu kolejnych.
