Jakie obowiązki masz jako wspólnik spółki z ograniczoną odpowiedzialnością?

Jesteś wspólnikiem spółki z o.o. i zastanawiasz się, jakie ciążą na Tobie obowiązki?

Zamierzasz nabyć udziały w spółce z o.o. lecz obawiasz się, iż będziesz obciążony dodatkowymi świadczeniami na rzecz spółki? A może zamierzasz dostosować umowę spółki z o.o. do preferencji i potrzeb wspólników?

Z artykułu dowiesz się:

• jaki jest podstawowy obowiązek wspólników,
• jakie dodatkowe obowiązki mogą zostać nałożone na wspólników,
• jakie dokumenty warto sprawdzić przed zakupem udziałów w spółce z o.o.

Podstawowy obowiązek wspólników

Choć może to cię zdziwić, to jedynym obowiązkiem wspólników spółki z o.o., który wynika wprost z przepisów prawa, jest obowiązek wniesienia wkładów na pokrycie jej kapitału zakładowego.

Kodeks spółek handlowych nie wprowadza ani zakazu prowadzenia działalności konkurencyjnej, czy też obligatoryjnego uczestnictwa w zgromadzeniach, bądź zarządzaniu spółką z o.o. Wspólnik może zatem pozostać jedynie biernym inwestorem posiadającym udziały.

Obowiązki dodatkowe

 Gospodarcza atrakcyjność spółki z o.o. wynika m.in. z możliwości łatwego dostosowania jej umowy do potrzeb założycieli. Spółka z o.o. może zostać ukształtowana zarówno w modelu bliższym spółce akcyjnej, gdzie rola i obowiązki wspólników są znikome, jak i bliższemu spółkom osobowym. W tym drugim wariancie wspólnicy dysponują większym zakresem kompetencji i najczęściej dodatkowymi obowiązkami. W praktyce najpopularniejsze są modele pośrednie, w których obowiązek wniesienia wkładów uzupełniany jest o wybrane obowiązki dodatkowe. Przyjrzyjmy się zatem dodatkowym obowiązkom, jakie mogą obciążać wspólników:

• wnoszenie dopłat – to jeden z najczęściej dodawanych obowiązków w umowach spółek, w oparciu o uchwałę wspólników wszyscy udziałowcy zobowiązani są do wniesienia do spółki dodatkowych kwot ustalanych na każdy udział (dany wspólnik wnosi zatem kwotę dopłaty pomnożoną przez liczbę posiadanych udziałów). Umowa spółki albo uchwała wspólników określa cel dopłat. Najczęściej jest nim bieżące dokapitalizowanie spółki. Dopłaty mogą być zwracane, gdy nie są potrzebne na pokrycie straty bilansowej. Co ważne, obowiązek wniesienia dopłat może zostać nałożony na wspólników, tylko gdy umowa spółki na to zezwala. Brak zatem stosownej klauzuli w umowie spółki czyni nieważnymi ewentualne uchwały wspólników podejmowane w tym zakresie;
• obowiązek wykonywania powtarzających się świadczeń niepieniężnych na rzecz spółki (np. w postaci świadczenia pracy lub usług na rzecz spółki) – w umowie spółki powinien zostać oznaczony rodzaj i zakres takich świadczeń, a także wynagrodzenie za tego typu świadczenia. Przy czym, wynagrodzenie takie jest wypłacane przez spółkę także w przypadku, gdy sprawozdanie finansowe nie wykazuje zysku. Wynagrodzenie to nie może jednak przewyższać cen lub stawek przyjętych w obrocie, powinno mieścić się ono zatem w cenach występujących na lokalnym rynku,
• inne obowiązki przewidziane wprost w umowie spółki – mogą to być następujące obowiązki: wykonywania powtarzających się świadczeń pieniężnych na rzecz spółki, obowiązek udzielenia spółce pożyczki albo poręczenia, wydzierżawienia nieruchomości, użyczenia mienia, przejęcie długu spółki, udzielenie licencji, udostępnienie praw własności intelektualnej. Istotne jest przy tym, że obowiązki takie będą skuteczne względem spółki tylko, jeżeli zostaną dokładnie określone (opisane) w treści umowy spółki,
• zakaz prowadzenia działalności konkurencyjnej względem spółki – jak była już o tym mowa wyżej, zakaz taki nie obejmuje wspólników spółki z o.o. z mocy prawa. Występuje on jedynie względem członków zarządu spółki (także tych będących jednocześnie wspólnikami). Jeżeli zatem zakaz taki miałby objąć wspólników nie będących członkami zarządu, powinien on zostać wprost wyrażony,
• dodatkowe obowiązki wspólnika związane z przyznaniem mu dodatkowych uprawnień – umowa spółki może uzależnić przyznanie szczególnych uprawnień danemu wspólnikowi od spełnienia przez niego dodatkowych świadczeń na rzecz spółki, upływu terminu lub ziszczenia się warunku.

Źródło obowiązków wspólników

 Podstawowym dokumentem, z którego wynikać będą dodatkowe obowiązki wspólników jest oczywiście umowa spółki. Niemniej, mogą być one nakładane, bądź konkretyzowane również w uchwałach wspólników (np. obowiązek wniesienia określonych kwotowo dopłat).

Kolejnym źródłem obowiązków względem spółki z o.o. mogą być umowy wspólników. Nie są one formalnie unormowane w przepisach prawa, a ich podstawę stanowi zasada swobody umów. Niekiedy wszakże, zwłaszcza w przypadku dużych lub ryzykownych inwestycji, wspólnicy dobrowolnie podejmują dodatkowe zobowiązania względem siebie. Te zaś mogą przejawiać się także wykonywaniem określonych czynności na rzecz spółki z o.o.

Powyższe określa zakres dokumentów, z którymi należy zapoznać się przed zawarciem umowy sprzedaży udziałów. W umowie takiej warto zawrzeć także klauzule, z których wynika że na nabywcy udziałów nie będą ciążyć dodatkowe obowiązki względem spółki. Dotyczyć to powinno w szczególności kwestii uchwalonych przez wspólników dopłat. Należy bowiem pamiętać, że nabywca udziału odpowiada wobec spółki solidarnie ze zbywcą za niespełnione świadczenia należne spółce ze zbytego udziału (np. za dopłaty obciążające sprzedawane udziały).