"Wynagrodzenie członka zarządu a zus"

Wynagrodzenie członka zarządu a ZUS – jak wypłacać pieniądze, żeby nie płacić podwójnie? Przegląd form zatrudnienia w 2025 roku.

Jesteś Prezesem w swojej spółce. Spółka zarabia, Ty pracujesz po 12 godzin na dobę i chcesz wreszcie zobaczyć owoce swojej pracy na prywatnym koncie. Ale jak to zrobić, żeby nie oddać połowy urzędnikom? Umowa o pracę to bezpieczeństwo, ale koszty są ogromne. Faktura B2B to ryzyko uznania za pracownika. A może samo powołanie?

Od wejścia w życie Polskiego Ładu (2022 r.), zasady gry drastycznie się zmieniły. To, co kiedyś było „rajem podatkowym” (brak ZUS przy powołaniu), dziś jest obciążone składką zdrowotną. W tym artykule przeanalizuję dla Ciebie aktualne formy wynagradzania zarządu. Pokażę, gdzie czają się koszty, a gdzie można jeszcze legalnie zaoszczędzić.

Opcja 1: Powołanie (Uchwała wspólników) – nadal najtaniej?

Do niedawna wynagrodzenie z powołania było hitem – zero ZUS, tylko podatek. Dziś jest inaczej, ale nadal atrakcyjnie.

Jeśli pełnisz funkcję na podstawie aktu powołania (uchwały Zgromadzenia Wspólników) i pobierasz za to wynagrodzenie:

• ZUS Społeczny (emerytalne, rentowe): NIE PŁACISZ. To ogromna oszczędność (ok. 30% kosztów pracodawcy/pracownika zostaje w kieszeni).
• Składka zdrowotna: PŁACISZ 9% od przychodu. Jest ona nieodliczalna od podatku. To nowy koszt od 2022 roku.
• Podatek PIT: Płacisz według skali (12% do 120 tys. zł, potem 32%).

Efektywne obciążenie to ok. 21% (do progu podatkowego). To wciąż znacznie taniej niż etat.

Opcja 2: Umowa o pracę – luksus, który kosztuje

Prezes na etacie to standard w korporacjach. Masz urlop, chroni Cię Kodeks pracy, zbierasz na emeryturę. Ale koszt jest gigantyczny. Od wynagrodzenia brutto spółka i Ty płacicie pełne składki ZUS (ok. 35-40% dodatkowych kosztów). Przy pensji 10.000 zł brutto, całkowity koszt dla spółki to ponad 12.000 zł, a na rękę dostajesz ok. 7.000 zł. „Klin podatkowy” jest tu największy.

Pamiętaj też o problemie podporządkowania. Prezes-wspólnik (szczególnie większościowy) często nie może być zatrudniony na etacie, bo „sam sobie wydaje polecenia”. ZUS kwestionuje takie umowy jako pozorne. Jeśli masz 90% udziałów, zapomnij o etacie. Więcej o tym ryzyku pisałem w artykule: spółka jednoosobowa a ZUS.

Opcja 3: Kontrakt B2B (Faktura) – dla odważnych

Możesz założyć jednoosobową działalność gospodarczą i świadczyć usługi zarządcze (lub doradcze) dla swojej spółki na fakturę.

• Plusy: Możesz wybrać podatek liniowy (19%) lub ryczałt (niskie stawki), odliczasz koszty w JDG (leasing auta, komputer).
• Minusy: Ryzyko reklasyfikacji. Jeśli Twoja „usługa” polega na siedzeniu w biurze spółki w godzinach 8-16 i wykonywaniu poleceń, Urząd Skarbowy uzna to za ukryty etat. Ponadto, usługi stricte „zarządzania” na ryczałcie mają wysoką stawkę (15%).

Warto wiedzieć, że w relacjach B2B musisz uważać na reprezentację przy podpisywaniu umowy. O tym, jak to zrobić, przeczytasz w tekście: umowa między spółką a członkiem zarządu.

Historia z Kancelarii: Kontrakt menedżerski czy etat?

Mój Klient, Prezes spółki produkcyjnej, przeszedł z etatu na kontrakt B2B, żeby „optymalizować podatki”. Wystawiał jedną fakturę miesięcznie, miał biurko w firmie, jeździł służbowym autem i miał wpisane w umowie „płatny urlop”. Podczas kontroli PIP i ZUS inspektorzy uznali, że to klasyczny stosunek pracy. Nakazali zapłacić zaległe składki ZUS za 3 lata wstecz wraz z odsetkami. Spółka musiała dopłacić ponad 100.000 zł. Klient stracił status przedsiębiorcy i prawo do podatku liniowego. Ta historia uczy: nazwa umowy nie zmienia rzeczywistości. Jeśli działasz jak pracownik, dla ZUS jesteś pracownikiem.

Opcja 4: Art. 176 KSH – „Święty Graal” optymalizacji?

Jest jeszcze jeden sposób, o którym głośno zrobiło się po Polskim Ładzie. To powtarzające się świadczenia niepieniężne. Wspólnik (który może być też w zarządzie) zobowiązuje się w umowie spółki do wykonywania na jej rzecz określonych czynności (np. przygotowywanie analiz rynku co miesiąc) za wynagrodzeniem.

• Zaleta: Wynagrodzenie to jest opodatkowane PIT (skala), ale nie podlega żadnym składkom ZUS ani składce zdrowotnej! To najtańsza metoda wypłaty pieniędzy.
• Wada: Musi to być wpisane wprost do umowy spółki (wymaga notariusza). Nie mogą to być czynności „zarządcze” (np. reprezentacja), ale inne, konkretne usługi.

Więcej o tym mechanizmie piszę w artykule: obowiązki wspólników i art. 176 KSH.

FAQ – Najczęściej zadawane pytania o wynagrodzenia

Czy można pełnić funkcję w zarządzie za darmo?

Tak. Uchwała o powołaniu może przewidywać, że funkcja jest pełniona nieodpłatnie. Wtedy nie ma podatku ani ZUS. Ale uwaga! Jeśli jesteś wspólnikiem, to w porządku. Jeśli jesteś osobą obcą, Urząd Skarbowy może uznać, że spółka uzyskuje przychód z „nieodpłatnych świadczeń” (wartość pracy prezesa) i opodatkować spółkę.

Czy od powołania płaci się składki na Fundusz Pracy?

Co do zasady – nie, ponieważ powołanie nie jest tytułem do obowiązkowych ubezpieczeń emerytalnych i rentowych (a to warunek składek na FP). Płacisz tylko zdrowotną.

Jak zmienić formę zatrudnienia?

Jeśli chcesz przejść z umowy o pracę na powołanie, musisz rozwiązać umowę o pracę (za porozumieniem stron) i podjąć uchwałę wspólników o ustaleniu wynagrodzenia z tytułu powołania. Pamiętaj, by zrobić to formalnie poprawnie, by nie narazić się na zarzut pozorności.

***

Szukasz oszczędności w kosztach pracy?

Wybór formy wynagradzania zarządu to decyzja warta kilkadziesiąt tysięcy złotych rocznie. Nie przepłacaj na ZUS, jeśli nie musisz, ale też nie ryzykuj „lewych” faktur.

Jeśli chcesz zoptymalizować strukturę wynagrodzeń w Twojej spółce – napisz do mnie lub zadzwoń. Przeanalizuję Twoją sytuację i zaproponuję bezpieczny miks rozwiązań.