+ 71 740 50 00

Obsługa klienta

Pon - Pt: 8:30 - 16:30

Godziny otwarcia

O autorze bloga

Jestem adwokatem specjalizującym w tematyce związanej z prawem spółek handlowych.

Jestem także wspólnikiem zarządzającym w Kancelarii Klisz i Wspólnicy działającej na terenie całego kraju, oraz liderem zespołu prawników specjalizujących się w obsłudze prawnej spółek.

Kancelaria Prawna Klisz i Wspólnicy

Obsługa prawna spółek i przedsiębiorców

Biuro we Wrocławiu
ul. Joachima Lelewela 23/7

Biuro w Katowicach
ul. Sobieskiego 27/30

Biuro w Poznaniu
ul. Bóżnicza 1/14

Biuro w Gdańsku
ul. Kartuska 31c/1

Biuro w Warszawie
ul. Zamieniecka 62/64

Biuro w Krakowie
(w przygotowaniu)

tel. 695 560 425
tel. 71 740 50 00

strona www: Kancelaria Klisz i Wspólnicy

e-mail:[email protected]

Pobierz darmowy poradnik dla wspólników i zarządu spółek z oo.

"Reprezentacja spółki z o.o. przez członka zarządu łącznie z prokurentem"

pprokurent łączny wraz z członkiem zarządu

Spółka z o.o. może być reprezentowana przez zarząd, pełnomocnika lub prokurenta. Dopuszczalna jest także reprezentacja mieszana – tj. taka, kiedy spółkę reprezentuję członek zarządu wraz z prokurentem.

Taka konstrukcja reprezentacji spółki może powstać w dwóch przypadkach. Po pierwsze, kiedy w umowie spółki określono, że spółka jest reprezentowana przez członka zarządu działającego wraz z prokurentem. Jest to sposób ustawowej reprezentacji spółki.

Po drugie, kiedy umocowanie prokurenta do reprezentacji spółki zostaje ograniczona poprzez wskazanie, że może on działać jedynie łącznie z jednym z członkiem zarządu.

Obie z powyżej wskazanych sytuacji występują wówczas, kiedy spółka zamierza ograniczyć możliwość samodzielnego podejmowania decyzji, a zatem zakłada swoisty rodzaj samokontroli osób działających w imieniu spółki. Zasady dotyczące każdego z tych przypadków są jednak inne.

Nie ma wątpliwości, że uregulowanie zasad reprezentacji spółki z o.o. na pierwszy z powyżej wskazanych sposobów jest możliwe. Wynika on bowiem bezpośrednio z kodeksu spółek handlowych, zgodnie z którym w przypadku wieloosobowego zarządu do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem, chyba że umowa stanowi inaczej. Tak określone zasady reprezentacji spółki są ograniczeniem dla członka zarządu. Tzn. spółka może być reprezentowana przez członka zarządu działającego wraz z prokurentem lub przez prokurenta samodzielnie.

Drugi ze wskazanych przypadków łącznej reprezentacji spółki przez członka zarządu i prokurenta jest nieco bardziej skomplikowany. Nie dotyczy on bowiem zasad reprezentacji spółki przez zarząd, tylko jest specyficznym sposobem ograniczenia zakresu prokury.

Kodeks cywilny przewiduje, że można ustanowić prokurę na rzecz kilku osób (prokura łączna). Nie ma jednak przepisu, który zabraniałby wprost do możliwości ograniczenia umocowania prokurenta zastrzeżeniem kontroli podejmowanych przez niego czynności prawnych przez członka zarządu. W jednym ze swoich orzeczeń Sąd Najwyższy uznał to ograniczenie za dopuszczalne, jednak w praktyce wiele sądów rejestrowych nie uznaje takiego sposobu reprezentacji spółki i przez prokurenta i odmawia dokonania wpisu prokury o takiej treści.

Obecnie Sąd Najwyższy w składzie siedmiu sędziów rozstrzyga o dopuszczalności takiej reprezentacji spółki z o.o. Uchwała, która zostanie podjęta powinna ostatecznie rozstrzygnąć dotychczasowe wątpliwości.

Pozdrawiam

adwokat Iwo Klisz

adwokat Iwo Klisz

Masz pytania?
Zapytaj eksperta: [email protected]
tel. 695 560 425

Inni czytali również:

POBIERZ E-BOOKA

W Poradniku zebraliśmy wszystkie istotne informacje dla Ciebie jako nowoczesnego przedsiębiorcy. Stanowi on kompendium wiedzy na temat spółki z o.o., które przybliży Tobie zasady jej funkcjonowania, oraz korzyści związane z wyborem tej formy działalności gospodarczej. Jednocześnie zwrócimy Tobie uwagę na ryzyka, dodatkowe obowiązki i koszty, które spółka z o.o. może powodować.

Wpisz maila, abyśmy mogli przesłać Ci ebooka.