+ 71 740 50 00

Obsługa klienta

Pon - Pt: 8:30 - 16:30

Godziny otwarcia

O autorze bloga

Jestem adwokatem specjalizującym w tematyce związanej z prawem spółek handlowych.

Jestem także wspólnikiem zarządzającym w Kancelarii Klisz i Wspólnicy działającej na terenie całego kraju, oraz liderem zespołu prawników specjalizujących się w obsłudze prawnej spółek.

Kancelaria Prawna Klisz i Wspólnicy

Obsługa prawna spółek i przedsiębiorców

Biuro we Wrocławiu
ul. Joachima Lelewela 23/7

Biuro w Katowicach
ul. Sobieskiego 27/30

Biuro w Poznaniu
ul. Bóżnicza 1/14

Biuro w Gdańsku
ul. Kartuska 31c/1

Biuro w Warszawie
ul. Zamieniecka 62/64

Biuro w Krakowie
(w przygotowaniu)

tel. 695 560 425
tel. 71 740 50 00

strona www: Kancelaria Klisz i Wspólnicy

e-mail:[email protected]

Pobierz darmowy poradnik dla wspólników i zarządu spółek z oo.

"Wyłączenie spadkobierców wspólnika ze spółki z o.o."

Wyłączenie spadkobierców wspólnika ze spółki z o.o.

Czy spadkobiercy wspólnika wchodzą do spółki z o.o.?

Zastanawiasz się co stanie się ze spółką po śmierci jednego ze wspólników? Odziedziczyłeś udziały w spółce z o.o.? A może chcesz zabezpieczyć interes spółki na wypadek śmierci wspólnika? Jeżeli poszukujesz informacji na ten temat, zapoznaj się z tym wpisem. Omówię w nim m.in.:

  • zasady wejścia spadkobierców wspólnika do spółki,
  • możliwość wyłączenia spadkobierców ze spółki,
  • obowiązki spółki względem wyłączonych spadkobierców,
  • obowiązki spadkobierców względem spółki.

Czy prawa wspólnika w spółce z o.o. podlegają dziedziczeniu?

Co do zasady udziały w spółce z o.o. podlegają dziedziczeniu tak samo, jak inne składniki majątku spadkobiercy. Jednakże, w umowie spółki możliwe jest wprowadzenie obostrzeń w tym zakresie. Wspólnicy mogą ograniczyć wstąpienie do spółki spadkobierców na miejsce zmarłego wspólnika, a nawet je wyłączyć.

Warto wiedzieć o takiej możliwości, bo przecież o ile dobrze współpracuje Ci się z Twoim dotychczasowym wspólnikiem i dzielicie wspólną wizję Waszej spółki, to nigdy nie masz gwarancji, że tak samo dobrze będzie Ci się układać z jego małżonką, rodzeństwem czy dziećmi.

Ograniczenie wstąpienia do spółki spadkobierców wspólnika może przybrać różne formy.

Czy to określenia warunków, od których spełnienia uzależnione jest wejście spadkobierców do spółki. Czy też wskazanie konkretnych osób dziedziczących udziały. Spotyka się także umowy określające wymagania, co do wykształcenia, wieku lub doświadczenia spadkobierców dopuszczanych do przejęcia udziałów zmarłego wspólnika.

Podobnie, wyłączenie może obejmować wszystkich, bądź tylko niektórych spadkobierców. Względnie ich kategorie. Ustawodawca nie wprowadza tu ograniczeń. Dlatego też warunki ograniczenia albo wyłączenia możliwości wstąpienia do spółki przez spadkobierców mogą określić wspólnicy niemalże dowolnie.

Czy ograniczenie praw spadkobierców oznacza, że nie otrzymają kompletnie nic ze spółki?

To nie do końca jest tak.Takich spadkobierców musisz spłacić. Zatem pozbywasz się ich ze spółki, ale musisz im zapłacić wartość przypadających na nich udziałów.

Co więcej , musisz wiedzieć, że decydując się na wprowadzenie do umowy spółki takiego wyłączenia musisz jednocześnie ustalić warunki spłaty spadkobierców niewstępujących do spółki. Jeżeli nie zostaną one wskazane, to zapisy umowy spółki nie będą skuteczne względem spadkobierców. Wstąpią oni zatem do spółki w miejsce zmarłego wspólnika.

Wskazane powyżej warunki powinny obejmować sposób obliczenia wysokości spłaty oraz termin jej dokonania na rzecz spadkobiercy. Roszczenie o wypłatę w pieniądzach wartości udziału zmarłego wspólnika należy do spadku po nim.

Ograniczenie w podziale udziałów

Od ograniczenia we wstąpieniu do spółki odróżnić należy ograniczenie w podziale udziałów między spadkobierców w przypadku, gdy zmarły wspólnik miał więcej niż jeden udział.

Umowa spółki może przewidywać, że każdemu ze spadkobierców przydanie jedynie określona liczba tychże udziałów i to niezależnie od przysługujących im udziałów w spadku. Przykładowo żona zmarłego dziedziczy ½ spadku, a dwójka jego dzieci po ¼ spadku. Niemniej, umowa spółki może przewidywać, że każdemu ze spadkobierców przypadnie równa ilość udziałów w spółce.

Podobnie sytuacja może wyglądać w przypadku, gdy udziały w spółce były nierówne, a każdemu ze wspólników przypadał tylko jeden udział. Umowa spółki może ograniczać albo wyłączać podział takiego udziału. Nawet wszakże w braku takich ograniczeń należy pamiętać, że wskutek podziału nie mogą powstać udziały niższe niż 50 złotych.

W przypadku istnienia ograniczeń w podziale udziałów między spadkobierców może dojść do sytuacji, gdy kilka osób jest współuprawniona z tychże udziałów albo udziału (stają się one ich współwłasnością). Sytuacja taka występuje również przy spadkobraniu na zasadach ogólnych, do chwili działu spadku.

W takim przypadku spadkobiercy powinni wskazać spółce przedstawiciela wykonującego w ich imieniu prawa udziałowe. Jeśli tego nie uczynią, prawa te nie będą mogły być wykonywane. Natomiast, oświadczenia spółki będą mogły być dokonywane wobec któregokolwiek ze spadkobierców. Co więcej, w okresie tym spadkobiercy odpowiadają solidarnie za świadczenia związane z udziałem (np. dopłaty).

Pozdrawiam

radca prawny Michał Koralewski

radca prawny Michał Koralewski

Masz pytania?
Zapytaj eksperta: [email protected]
tel. 695 560 425

Inni czytali również:

POBIERZ E-BOOKA

W Poradniku zebraliśmy wszystkie istotne informacje dla Ciebie jako nowoczesnego przedsiębiorcy. Stanowi on kompendium wiedzy na temat spółki z o.o., które przybliży Tobie zasady jej funkcjonowania, oraz korzyści związane z wyborem tej formy działalności gospodarczej. Jednocześnie zwrócimy Tobie uwagę na ryzyka, dodatkowe obowiązki i koszty, które spółka z o.o. może powodować.

Wpisz maila, abyśmy mogli przesłać Ci ebooka.