Co to jest podwyższenie kapitału zakładowego?
Podwyższenie kapitału zakładowego w spółce z o.o. wiąże się ściśle z celami i znaczeniem tego kapitału. Dlatego warto abyś zapoznał się z wpisem: Co to jest kapitał zakładowy. Jego lektura pozwoli Ci w pełni zrozumieć przyczyny i sposoby podwyższenia kapitału zakładowego.
Na skutek podwyższenia kapitału zakładowego dochodzi do zwiększenia ilości udziałów w spółce lub zwiększenia ich wartości, a także do powiększenia jej majątku. Chociaż ten ostatni skutek nie występuje w każdym wypadku, jednak to wyjaśnię Ci w innym miejscu na blogu.
Przeczytaj: Procedura podwyższenia kapitału zakładowego
Jakie mogą być powody decyzji o podwyższeniu kapitału zakładowego w spółce z o.o.?
Z reguły wspólnicy spółek z o.o. decydują się podwyższenie kapitału zakładowego z kilku względów.
Pisałem o tym, że na podstawie wysokości kapitału zakładowego wierzyciele spółki mogą oceniać jej (przypuszczalną) wypłacalność. W związku z tym podwyższenie tego kapitału może być sposobem na zyskanie zaufania w oczach kontrahentów lub kredytodawców (szczególnie banków).
Podwyższenie kapitału może zmierzać także do dofinansowania spółki przez wspólników, którzy obejmując udziały w podwyższonym kapitale muszą przecież wnieść określone środki pieniężne albo inne wartości majątkowe (aporty).
Uzyskane w ten sposób wkłady spółka może wykorzystać w ramach prowadzonej przez nią działalności. Musisz jednak wiedzieć, że są też inne sposoby dokapitalizowania spółki, jak choćby zarządzenie dopłat czy udzielenie spółki pożyczki przez część lub wszystkich wspólników.
Dlatego jeśli to jest powód, dla którego decydujesz się na podwyższenie kapitału zakładowego powinieneś rozważyć konsekwencje prawne, organizacyjne, a przede wszystkim podatkowe wszystkich tych sposobów i wybrać, ten który jest w Twojej sytuacji najodpowiedniejszy.
Inne przyczyny podwyższenia kapitału zakładowego
Podwyższenie kapitału zakładowego jest również sposobem na spłatę wierzytelności wspólników lub wierzycieli spółki. Wówczas zamiast np. zwrotu pożyczki wspólnik lub wierzyciel otrzymuje określoną ilość udziałów w spółce (następuje tzw. konwersja wierzytelności na udziały).
Wreszcie podwyższenie kapitału zakładowego może być związana z wstąpieniem do spółki nowych wspólników, którzy nabywają nowo utworzone udziały w zamian za wnoszone do spółki wkłady. Z kolei alternatywą dla tej operacji jest sprzedaż części udziałów przez dotychczasowych udziałowców na rzecz nowych wspólników. Wówczas nie ma potrzeby podnoszenia kapitału zakładowego.
Przeczytaj: Sprzedaż udziałów w spółce z o.o.
Jak można podwyższyć kapitał zakładowy? Możliwości i ryzyka
Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić w dwóch wariantach.
Pierwszym jest zwiększenie wartości nominalnej dotychczasowych udziałów. W wyniku procedury podwyższenia kapitału zakładowego dotychczasowe udziały o wartości np. 50 PLN “zmieniają się” w udziały o wartości 100 PLN.
Co ważne taki sposób podwyższenia kapitału zakładowego pozwala na utrzymanie dotychczasowego podziału sił w spółce. Siła głosu poszczególnych wspólników na zgromadzeniu i jednocześnie ich wpływ na sprawy spółki nie ulegają zmianie.
Drugi wariant podwyższenia kapitału polega na utworzenie nowych udziałów.
Nowe udziały muszą zostać objęte przez wspólników. Sposób ich objęcia decyduje o dalszej sytuacji w spółce. Jeśli zostaną one objęte przez wszystkich dotychczasowych wspólników, to wtedy układ sił nie ulegnie żadnym zmianom. Jeśli jednak tylko niektórzy ze wspólników obejmą udziały, wtedy zmieni się pozycja wszystkich wspólników w spółce. Jedni zdobędą większy wpływy, a inni je utracą.
Oczywiście kodeks spółek handlowych, a także umowa spółki powinna zawierać mechanizmy utrudniające takie przejęcie wpływu na spółkę. Jednym z nich jest np. prawo pierwszeństwa.
Przeczytaj także:
- Prawo pierwszeństwa w objęciu udziałów w spółce z o.o.
- Prawo pierwszeństwa, a prawo pierwokupu
Podwyższenie kapitału zakładowego w drugim wariancie, tj. poprzez utworzenie nowych udziałów umożliwia też przyjęcie do spółki nowych wspólników.
Nie ma również przeszkód, aby podwyższenie kapitału nastąpiło z użyciem obu tych sposobów jednocześnie. Jeśli jednak podwyższenie kapitału zakładowego ma służyć zwiększeniu składu osobowego wspólników, musi ono nastąpić poprzez utworzenie nowych udziałów.
Mam nadzieję, że moje wyjaśnienia będą przydatne przy podjęciu czekającej Cię decyzji biznesowej o podwyższeniu kapitału zakładowego w Twojej spółce. Jednak to jeszcze nie koniec.
Sposoby i procedury podwyższenia kapitału zakładowego
Musisz wiedzieć, że jest kilka sposobów na podwyższenia kapitału zakładowego. Każdy sposób ma odrębne przeznaczenie i inną procedurę. Zatem jeśli już podjąłeś decyzję, że należy go podwyższyć, to przeczytaj kolejny mój artykuł, żeby dowiedzieć się, jaki sposób wybrać.
Przeczytaj:
