Od czego zacząć procedurę podwyższenia kapitału zakładowego w spółce z o.o.?

Zasadą jest, że do podwyższenia kapitału zakładowego w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością konieczna jest zmiana umowy spółki oraz dokonanie zgłoszenia podwyższenia do sąd rejestrowego (KRS).

Zmiana umowy spółki musi zostać uchwalona przez wspólników w uchwale zaprotokołowanej przez notariusza. Uchwała powinna zostać podjęta większością dwóch trzecich głosów na walnym zgromadzeniu wspólników. W umowie można przewidzieć surowsze warunki podjęcia uchwały o zmianie umowy spółki.

Podwyższenie kapitału bez zmiany umowy spółki

Wyjątkiem od tej zasady jest możliwość “uproszczonego” podwyższenia kapitału zakładowego. Warunkiem skorzystania z tego trybu jest jego dopuszczenie w umowie spółki. Dlatego warto tę możliwość przewidzieć już na etapie projektowania umowy spółki z o.o.

Odpowiednie postanowienie w umowie spółki musi przewidywać maksymalną wysokość podwyższenia kapitału zakładowego i termin tego podwyższenia. Przykładowe postanowienie może mieć następujące brzmienie:

Kapitał zakładowy Spółki może być podwyższony bez konieczności zmiany niniejszej Umowy w terminie do 31 grudnia 2025 r. do wysokości 1 000 000, 00 PLN (słownie: miliona złotych).

W przypadku podwyższenia kapitału zakładowego na podstawie postanowienia zawartego w umowie spółki, wspólnicy również muszą podjąć stosowną uchwałę, jednak nie musi ona być protokołowana przez notariusza, a do jej skutecznego podjęcia wystarczy jedynie bezwzględna większość głosów.

Umieszczenie w umowie spółki postanowienia umożliwiającego podwyższenie kapitału zakładowego bez zmiany umowy spółki nie jest równoznaczne z obowiązkiem podwyższenia kapitału w taki sposób. W związku z tym jest ona bardzo często stosowane w umowach spółek już na etapie sporządzania umowy spółki.

Podwyższenie kapitału bez wpłat

Szczególnym trybem podwyższenia kapitałowego jest podwyższenie tzw. papierowe.

Następuje ono poprzez przeznaczenie na poczet kapitału zakładowego środków pochodzących z kapitału zapasowego spółki. Polega ono na tym, że spółka dysponująca środkami pieniężnymi na kapitale zapasowym lub rezerwowym – zamiast wypłacić je wspólnikom – przeznacza je na podwyższenie kapitału zakładowego, a dotychczasowi wspólnicy otrzymują nowe udziały lub też podwyższenie wartości ich dotychczasowych udziałów.

Ten sposób podwyższenia kapitału również wymaga uchwały zgromadzenia wspólników, a podwyższenie może zostać dokonane tylko z udziałem dotychczasowych wspólników. Wspólnicy nie muszą obejmować nowych udziałów, a zarząd nie musi dołączać do zgłoszenia kierowanego do sądu rejestrowego oświadczenia o wpłacie środków na pokrycie podwyższonego kapitału zakładowego.