fbpx

+ 71 740 50 00

Obsługa klienta

Pon - Pt: 8:30 - 16:30

Godziny otwarcia

Blog adwokata Iwo Klisz z Wrocławia

Spółka

Czyli wszystko, co powinieneś wiedzieć

o organizacji działalności w formie spółki

O autorze bloga

Jestem adwokatem specjalizującym w tematyce związanej z prawem spółek handlowych.

Jestem także wspólnikiem zarządzającym w Kancelarii Klisz i Wspólnicy z Wrocławia oraz liderem zespołu prawników specjalizujących się w obsłudze prawnej spółek.

Kancelaria Klisz i Wspólnicy

ul. Joachima Lelewela 23/7

53 – 505 Wrocław

Biuro we Gdańsku
ul. Czopowa 14/20

Biuro w Poznaniu
ul. Bóżnicza 1/14

tel. 71 740 50 00

tel. kom. 695 560 425

Pobierz darmowy poradnik dla wspólników i zarządu spółek z oo.

Najnowsze posty

"Zgłoszenie sprzedaży udziałów w spółce z o.o. do KRS"

Zgłoszenie sprzedaży udziałów w spółce z o.o. do KRS

Procedura zgłoszenia sprzedaży udziałów w spółce z o.o. do KRS

Zastanawiasz się, jakie dokumenty są potrzebne do zgłoszenia sprzedaży udziałów? Nie wiesz, czy w każdym przypadku musisz informować sąd rejestrowy o transakcji? A może szukasz informacji o tym, czy procedura różni się, gdy kupujesz wszystkie udziały w spółce? W artykule znajdziesz informacje na temat:

  • dokumentów i formularzy niezbędnych do zgłoszenia sprzedaży udziałów,
  • składania do akt rejestrowych umowy sprzedaży udziałów,
  • zgłoszenia faktu nabycia udziałów przez jedynego wspólnika,
  • przypadków, gdy nie składa się wniosku o zmianę danych wspólników wpisanych w KRS.

Kiedy należy zgłosić sprzedaż udziałów w spółce z o.o.?

Do rejestru przedsiębiorców KRS wpisywani są tylko wspólnicy posiadający udziały stanowiące co najmniej 10% kapitału zakładowego spółki. Jeżeli zatem w wyniku danej transakcji:

  • nabywca posiadać będzie udziały stanowiące co najmniej 10% (łącznie z posiadanymi dotychczas udziałami) lub
  • zbywca udziałów posiadał przed sprzedażą udziały stanowiące co najmniej 10%

konieczne stanie się zgłoszenie sprzedaży do rejestru. W odniesieniu do zbywcy możliwe są dwa warianty. Pierwszym będzie wykreślenie jego danych z KRS, drugim zmiana informacji o liczbie posiadanych udziałów. Ten ostatni przypadek wystąpi, gdy pomimo sprzedaży części udziałów, będziesz posiadał nadal co najmniej 10% udział w kapitale zakładowym.

W innych przypadkach dokonywanie zgłoszenia nie będzie konieczne. Stanie się tak, gdy wspólnik posiadający udziały stanowiące 3% kapitału zakładowego zbywa je na rzecz wspólnika, który posiadał udziały stanowiące 5% kapitału zakładowego. Żaden z tych wspólników nie był ujawniony w KRS, dlatego transakcja ta nie podlega zgłoszeniu do rejestru.

Jakie dokumenty składamy do KRS?

Wpisy do rejestru przedsiębiorców wymagają posłużenia się odpowiednimi formularzami. W przypadku zgłoszenia zmian udziałowych, należy skorzystać z formularzy urzędowych oznaczonych: KRS-Z3 oraz KRS-ZE. Ten ostatni służy do dokonywania zmian o wspólnikach wpisanych do rejestru, w tym ich wykreślania oraz wpisywania nowych.

            Zgłaszając sprzedaż udziałów musisz do formularzy dołączyć jeszcze kilka załączników, którymi są:

  • nowa lista wspólników, która uwzględnia stan po wykonaniu umowy sprzedaży udziałów. Pamiętaj, że listę wspólników muszą podpisać wszyscy członkowie zarządu spółki z o.o.,
  • dokument, z którego wynika zmiana w składzie wspólników lub ilości posiadanych przez nich udziałów. Dokumentem taki może być umowa sprzedaży udziałów. Jeżeli nie chcesz jej składać do akt rejestrowych spółki, możesz posłużyć się wyciągiem z umowy sporządzonym przez notariusza. Zawierać on powinien co najmniej oznaczenie stron oraz ilości udziałów objętych umową. Jeżeli do wniosku nie dołączysz żadnego z tych dokumentów, sąd wezwie cię do uzupełnienia braków formalnych,
  • jeśli w wyniku transakcji wszystkie udziały nabyła jedna osoba, konieczne jest dołączenie dodatkowego oświadczenia. Powinno ono zawierać następujące dane wspólnika: imię i nazwisko albo firmę i siedzibę, jego adres oraz wzmiankę o tym, że został on jedynym wspólnikiem spółki,
  • dowód uiszczenia opłat: opłata sądowa (250 zł), opłata za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym (100 zł).

Pamiętaj również, że wniosek o zmianę danych wspólników podpisywany jest przez zarząd. Wniosku takiego nie mogą złożyć wspólnicy. Większość sądów nie akceptuje również wniosków podpisanych przez prokurenta spółki.

Zarząd powinien złożyć wniosek w terminie 7 dni od poinformowania go o transakcji sprzedaży udziałów. Po otrzymaniu takiej informacji, zarząd wprowadza również zmiany w księdze udziałów.

Pozdrawiam

radca prawny Michał Koralewski

radca prawny Michał Koralewski
Mam na dzieję, że powyższy artykuł wyjaśnił Ci kilka rzeczy. Jeśli tak, to kliknij „Lubię to” lub polub stronę naszej Kancelarii na facebooku (adwokat Iwo Klisz i Wspólnicy). Dla Ciebie to tylko “kliknięcie”, a dla mnie to dowód, że moja praca jest przydatna, co daje mi motywację do dalszego pisania :)

Maszy pytania?

Skontaktuj się z ekspertem:

adwokat Karolina Łabędzka

ekspert z zakresu prawa spółek z Kancelarii Klisz i Wspólnicy

tel. 717 405 000

Inni czytali również: