Procedura zgłoszenia sprzedaży udziałów w spółce z o.o. do KRS

Zastanawiasz się, jakie dokumenty są potrzebne do zgłoszenia sprzedaży udziałów? Nie wiesz, czy w każdym przypadku musisz informować sąd rejestrowy o transakcji? A może szukasz informacji o tym, czy procedura różni się, gdy kupujesz wszystkie udziały w spółce? W artykule znajdziesz informacje na temat:

• dokumentów i formularzy niezbędnych do zgłoszenia sprzedaży udziałów,
• składania do akt rejestrowych umowy sprzedaży udziałów,
• zgłoszenia faktu nabycia udziałów przez jedynego wspólnika,
• przypadków, gdy nie składa się wniosku o zmianę danych wspólników wpisanych w KRS.

Kiedy należy zgłosić sprzedaż udziałów w spółce z o.o.?

Do rejestru przedsiębiorców KRS wpisywani są tylko wspólnicy posiadający udziały stanowiące co najmniej 10% kapitału zakładowego spółki. Jeżeli zatem w wyniku danej transakcji:

• nabywca posiadać będzie udziały stanowiące co najmniej 10% (łącznie z posiadanymi dotychczas udziałami) lub
• zbywca udziałów posiadał przed sprzedażą udziały stanowiące co najmniej 10%

konieczne stanie się zgłoszenie sprzedaży do rejestru. W odniesieniu do zbywcy możliwe są dwa warianty. Pierwszym będzie wykreślenie jego danych z KRS, drugim zmiana informacji o liczbie posiadanych udziałów. Ten ostatni przypadek wystąpi, gdy pomimo sprzedaży części udziałów, będziesz posiadał nadal co najmniej 10% udział w kapitale zakładowym.

W innych przypadkach dokonywanie zgłoszenia nie będzie konieczne. Stanie się tak, gdy wspólnik posiadający udziały stanowiące 3% kapitału zakładowego zbywa je na rzecz wspólnika, który posiadał udziały stanowiące 5% kapitału zakładowego. Żaden z tych wspólników nie był ujawniony w KRS, dlatego transakcja ta nie podlega zgłoszeniu do rejestru.

Jakie dokumenty składamy do KRS?

Wpisy do rejestru przedsiębiorców wymagają posłużenia się odpowiednimi formularzami. W przypadku zgłoszenia zmian udziałowych, należy skorzystać z formularzy urzędowych oznaczonych: KRS-Z3 oraz KRS-ZE. Ten ostatni służy do dokonywania zmian o wspólnikach wpisanych do rejestru, w tym ich wykreślania oraz wpisywania nowych.

            Zgłaszając sprzedaż udziałów musisz do formularzy dołączyć jeszcze kilka załączników, którymi są:

• nowa lista wspólników, która uwzględnia stan po wykonaniu umowy sprzedaży udziałów. Pamiętaj, że listę wspólników muszą podpisać wszyscy członkowie zarządu spółki z o.o.,
• dokument, z którego wynika zmiana w składzie wspólników lub ilości posiadanych przez nich udziałów. Dokumentem taki może być umowa sprzedaży udziałów. Jeżeli nie chcesz jej składać do akt rejestrowych spółki, możesz posłużyć się wyciągiem z umowy sporządzonym przez notariusza. Zawierać on powinien co najmniej oznaczenie stron oraz ilości udziałów objętych umową. Jeżeli do wniosku nie dołączysz żadnego z tych dokumentów, sąd wezwie cię do uzupełnienia braków formalnych,
• jeśli w wyniku transakcji wszystkie udziały nabyła jedna osoba, konieczne jest dołączenie dodatkowego oświadczenia. Powinno ono zawierać następujące dane wspólnika: imię i nazwisko albo firmę i siedzibę, jego adres oraz wzmiankę o tym, że został on jedynym wspólnikiem spółki,
• dowód uiszczenia opłat: opłata sądowa (250 zł), opłata za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym (100 zł).

Pamiętaj również, że wniosek o zmianę danych wspólników podpisywany jest przez zarząd. Wniosku takiego nie mogą złożyć wspólnicy. Większość sądów nie akceptuje również wniosków podpisanych przez prokurenta spółki.

Zarząd powinien złożyć wniosek w terminie 7 dni od poinformowania go o transakcji sprzedaży udziałów. Po otrzymaniu takiej informacji, zarząd wprowadza również zmiany w księdze udziałów.