+ 71 740 50 00

Obsługa klienta

Pon - Pt: 8:30 - 16:30

Godziny otwarcia

O autorze bloga

Jestem adwokatem specjalizującym w tematyce związanej z prawem spółek handlowych.

Jestem także wspólnikiem zarządzającym w Kancelarii Klisz i Wspólnicy działającej na terenie całego kraju, oraz liderem zespołu prawników specjalizujących się w obsłudze prawnej spółek.

Kancelaria Prawna Klisz i Wspólnicy

Obsługa prawna spółek i przedsiębiorców

Biuro we Wrocławiu
ul. Joachima Lelewela 23/7

Biuro w Katowicach
ul. Sobieskiego 27/30

Biuro w Poznaniu
ul. Bóżnicza 1/14

Biuro w Gdańsku
ul. Kartuska 31c/1

Biuro w Warszawie
ul. Zamieniecka 62/64

Biuro w Krakowie
(w przygotowaniu)

tel. 695 560 425
tel. 71 740 50 00

e-mail:[email protected]

Pobierz darmowy poradnik dla wspólników i zarządu spółek z oo.

"Umowa sprzedaży udziałów"

sprzedaż udziałów w spółce z o.o.

Jak przygotować umowę sprzedaży udziałów?

Jesteś wspólnikiem spółki z o.o. i chcesz sprzedać udziały? Zastanawiasz się jakie kroki należy podjąć aby tego dokonać? Nie wiesz jak prawidłowo skonstruować umowę sprzedaży udziałów? A może szukasz odpowiedzi na pytanie w jakiej formie należy zawrzeć taką umowę? W artykule znajdziesz informacje na temat:

  • jakie czynności przed sprzedażą udziałów należy podjąć,
  • jakie postanowienia zamieścić w umowie sprzedaży udziałów,
  • w jakiej formie zawrzeć umowę przenosząca własność udziałów.

O czym musisz pamiętać przed zawarciem umowy sprzedaży udziałów w spółce z o.o.?

 

Zawarcie umowy sprzedaży udziałów w spółce z o.o. wymaga najczęściej dochowania kilku poprzedzających ją czynności. Bez tego cała transakcja może okazać się nieważna. Aby tego uniknąć musisz w pierwszej kolejności zweryfikować treść umowy spółki z o.o. pod kątem następujących postanowień:

  • Procedury wyrażania zgody na sprzedaż udziałów – zbycie udziałów można bowiem uzależnić od zgody spółki. Umowa może zatem zawierać obowiązek jej uprzedniego uzyskania. W umowie może być również wskazany organ, który zgody tej może udzielać. Jeśli zaś w umowie twojej spółki nie ma takiego wskazania, zgoda jest udzielana przez jej zarząd;
  • Zastrzeżenia prawa pierwszeństwa nabycia udziałów przez pozostałych wspólników – prawo to oznacza, że w pierwszej kolejności powinieneś zaoferować sprzedaż udziałów pozostałym wspólnikom, a gdy ci nie skorzystają z tej możliwości, możesz sprzedać udziały osobie trzeciej,
  • Zastrzeżenia prawa pierwokupu udziałów – to ograniczenie polega na tym, że z potencjalnym nabywcą powinieneś zawrzeć umowę sprzedaży pod warunkiem nie skorzystania z prawa pierwokupu przez osobę uprawnioną. Jeśli zaś osoba ta skorzysta z tego prawa, to do skutku dochodzi umowa sprzedaży pomiędzy tobą a osobą uprawnioną z prawa pierwokupu ale na warunkach wskazanych w umowie warunkowej,
  • Dotyczących innych ograniczeń – mogą one dotyczyć np. wymagań stawianych wspólnikom spółki, czy też ograniczać podzielność udziałów (jeżeli każdy ze wspólników może mieć tylko jeden udział).

Dodatkowo, jeżeli zawarłeś umowę opcji albo złożyłeś ofertę sprzedaży udziałów, to ich późniejsza sprzedaż na rzecz innej osoby może być utrudniona. Pamiętaj zatem aby przed sprzedażą dokładnie zapoznać się z postanowieniami umowy spółki oraz innych umów odnoszących się do twoich udziałów.

Jeżeli natomiast zamierzasz nabyć udziały w spółce z o.o., to zadbaj o przedłożenie tobie stosownych oświadczeń i dokumentów. W szczególności chodzi o umowę spółki z o.o. oraz księgę udziałów.

Udziały mogą bowiem być obciążone prawami osób trzecich (zastawem albo użytkowaniem), bądź zostać zajęte w toku postępowania zabezpieczającego, bądź egzekucyjnego.

O czym musisz pamiętać sporządzając umowę sprzedaży udziałów w spółce z o.o.?

 

Przede wszystkim powinieneś dokładnie opisać spółkę, w której udziały są sprzedawane podając jej dane rejestrowe, a także same udziały (ich ilość, wartość nominalną, prawa z nimi związane, obciążenia, itp.).

W interesie obu stron jest także zamieszczenie oświadczeń odnoszących się m.in. do:

  • sytuacji spółki,
  • zapoznania się z nią przez nabywcę,
  • braku postępowań mających za przedmiot sprzedawane udziały,
  • wyrażenia zgody przez spółkę na sprzedaż,
  • nie skorzystania przez pozostałych wspólników z prawa pierwszeństwa.

Istotne mogą okazać się również postanowienia o sposobie rozliczenia praw i obciążeń związanych ze sprzedawanymi udziałami. Przykładowo, może pojawić się kwestia uprzednio wniesionych przez sprzedawcę dopłat, których zwrot nastąpi już na rzecz nabywcy. Podobnie, zysk spółki za trwający rok obrotowy przypaść może już nowemu właścicielowi udziałów.

Z drugiej natomiast strony, nabywca może być zobligowany do ponoszenia określonych w umowie spółki świadczeń na jej rzecz. Aby uniknąć sporów, kwestie te powinno się uregulować w umowie sprzedaży udziałów.

Niezwykle istotną rzeczą jest zawiadomienie spółki o sprzedaży udziałów. Koniecznie zatem zadbaj aby umowa jasno wskazywała ten obowiązek oraz termin, w którym należy to uczynić. Możesz także dodać postanowienie o karze umownej za brak albo nieterminowe zgłoszenia. Jest to ważne dlatego, że względem spółki za wspólnika uznaje się osobę wpisaną do prowadzonej przez zarząd księgi udziałów. Bez zgłoszenia zaś faktu sprzedaży udziałów, zarząd nie będzie mógł dokonać zmiany w tej księdze i zgłosić jej do sądu rejestrowego.

Jeżeli cena sprzedaży nie jest płatna jednorazowo przy zawarciu umowy, warto zawrzeć postanowienia o sposobie zabezpieczenia zapłaty. Do najpopularniejszych należy klauzula poddania się egzekucji (wymaga formy aktu notarialnego), a także różnego typu zabezpieczenia rzeczowe (zastaw, zastaw rejestrowy, hipoteka), osobowe (poręczenie), czy też obligacyjne (weksel, przewłaszczenie na zabezpieczenia).

W umowie można także rozstrzygnąć, która ze stron ponosi koszty jej zawarcia. Ponadto, podobnie jak w treści innych umów, warto określić prawo i sąd właściwy, a także ilość sporządzonych egzemplarzy.

O czym nie możesz zapomnieć zawierając umowę sprzedaży udziałów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością?

Niezależnie od wielkości spółki z o.o. oraz składników jej majątku, pamiętaj że umowa sprzedaży udziałów musi zostać zawarta w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi, względnie w formie aktu notarialnego (gdy np. jej elementem jest klauzula poddania się egzekucji). Zawarcie umowy sprzedaży udziałów w zwykłej formie pisemnej skutkować będzie jej nieważnością.

Pozdrawiam

radca prawny Michał Koralewski

radca prawny Michał Koralewski

Masz pytania?
Zapytaj eksperta: [email protected]
tel. 695 560 425

Inni czytali również:

POBIERZ E-BOOKA

W Poradniku zebraliśmy wszystkie istotne informacje dla Ciebie jako nowoczesnego przedsiębiorcy. Stanowi on kompendium wiedzy na temat spółki z o.o., które przybliży Tobie zasady jej funkcjonowania, oraz korzyści związane z wyborem tej formy działalności gospodarczej. Jednocześnie zwrócimy Tobie uwagę na ryzyka, dodatkowe obowiązki i koszty, które spółka z o.o. może powodować.

Wpisz maila, abyśmy mogli przesłać Ci ebooka.