fbpx

+ 71 740 50 00

Obsługa klienta

Pon - Pt: 8:30 - 16:30

Godziny otwarcia

Blog adwokata Iwo Klisz z Wrocławia

Spółka

Czyli wszystko, co powinieneś wiedzieć

o organizacji działalności w formie spółki

O autorze bloga

Jestem adwokatem specjalizującym w tematyce związanej z prawem spółek handlowych.

Jestem także wspólnikiem zarządzającym w Kancelarii Klisz i Wspólnicy z Wrocławia oraz liderem zespołu prawników specjalizujących się w obsłudze prawnej spółek.

Kancelaria Klisz i Wspólnicy

ul. Joachima Lelewela 23/7

53 – 505 Wrocław

Biuro we Gdańsku
ul. Czopowa 14/20

Biuro w Poznaniu
ul. Bóżnicza 1/14

tel. 71 740 50 00

tel. kom. 695 560 425

Pobierz darmowy poradnik dla wspólników i zarządu spółek z oo.

Najnowsze posty

Książki autora bloga - specjalna oferta dla naszych czytelników

"Umowa sprzedaży udziałów"

sprzedaż udziałów w spółce z o.o.

Jak przygotować umowę sprzedaży udziałów?

Jesteś wspólnikiem spółki z o.o. i chcesz sprzedać udziały? Zastanawiasz się jakie kroki należy podjąć aby tego dokonać? Nie wiesz jak prawidłowo skonstruować umowę sprzedaży udziałów? A może szukasz odpowiedzi na pytanie w jakiej formie należy zawrzeć taką umowę? W artykule znajdziesz informacje na temat:

  • jakie czynności przed sprzedażą udziałów należy podjąć,
  • jakie postanowienia zamieścić w umowie sprzedaży udziałów,
  • w jakiej formie zawrzeć umowę przenosząca własność udziałów.

O czym musisz pamiętać przed zawarciem umowy sprzedaży udziałów w spółce z o.o.?

 

Zawarcie umowy sprzedaży udziałów w spółce z o.o. wymaga najczęściej dochowania kilku poprzedzających ją czynności. Bez tego cała transakcja może okazać się nieważna. Aby tego uniknąć musisz w pierwszej kolejności zweryfikować treść umowy spółki z o.o. pod kątem następujących postanowień:

  • Procedury wyrażania zgody na sprzedaż udziałów – zbycie udziałów można bowiem uzależnić od zgody spółki. Umowa może zatem zawierać obowiązek jej uprzedniego uzyskania. W umowie może być również wskazany organ, który zgody tej może udzielać. Jeśli zaś w umowie twojej spółki nie ma takiego wskazania, zgoda jest udzielana przez jej zarząd;
  • Zastrzeżenia prawa pierwszeństwa nabycia udziałów przez pozostałych wspólników – prawo to oznacza, że w pierwszej kolejności powinieneś zaoferować sprzedaż udziałów pozostałym wspólnikom, a gdy ci nie skorzystają z tej możliwości, możesz sprzedać udziały osobie trzeciej,
  • Zastrzeżenia prawa pierwokupu udziałów – to ograniczenie polega na tym, że z potencjalnym nabywcą powinieneś zawrzeć umowę sprzedaży pod warunkiem nie skorzystania z prawa pierwokupu przez osobę uprawnioną. Jeśli zaś osoba ta skorzysta z tego prawa, to do skutku dochodzi umowa sprzedaży pomiędzy tobą a osobą uprawnioną z prawa pierwokupu ale na warunkach wskazanych w umowie warunkowej,
  • Dotyczących innych ograniczeń – mogą one dotyczyć np. wymagań stawianych wspólnikom spółki, czy też ograniczać podzielność udziałów (jeżeli każdy ze wspólników może mieć tylko jeden udział).

Dodatkowo, jeżeli zawarłeś umowę opcji albo złożyłeś ofertę sprzedaży udziałów, to ich późniejsza sprzedaż na rzecz innej osoby może być utrudniona. Pamiętaj zatem aby przed sprzedażą dokładnie zapoznać się z postanowieniami umowy spółki oraz innych umów odnoszących się do twoich udziałów.

Jeżeli natomiast zamierzasz nabyć udziały w spółce z o.o., to zadbaj o przedłożenie tobie stosownych oświadczeń i dokumentów. W szczególności chodzi o umowę spółki z o.o. oraz księgę udziałów.

Udziały mogą bowiem być obciążone prawami osób trzecich (zastawem albo użytkowaniem), bądź zostać zajęte w toku postępowania zabezpieczającego, bądź egzekucyjnego.

O czym musisz pamiętać sporządzając umowę sprzedaży udziałów w spółce z o.o.?

 

Przede wszystkim powinieneś dokładnie opisać spółkę, w której udziały są sprzedawane podając jej dane rejestrowe, a także same udziały (ich ilość, wartość nominalną, prawa z nimi związane, obciążenia, itp.).

W interesie obu stron jest także zamieszczenie oświadczeń odnoszących się m.in. do:

  • sytuacji spółki,
  • zapoznania się z nią przez nabywcę,
  • braku postępowań mających za przedmiot sprzedawane udziały,
  • wyrażenia zgody przez spółkę na sprzedaż,
  • nie skorzystania przez pozostałych wspólników z prawa pierwszeństwa.

Istotne mogą okazać się również postanowienia o sposobie rozliczenia praw i obciążeń związanych ze sprzedawanymi udziałami. Przykładowo, może pojawić się kwestia uprzednio wniesionych przez sprzedawcę dopłat, których zwrot nastąpi już na rzecz nabywcy. Podobnie, zysk spółki za trwający rok obrotowy przypaść może już nowemu właścicielowi udziałów.

Z drugiej natomiast strony, nabywca może być zobligowany do ponoszenia określonych w umowie spółki świadczeń na jej rzecz. Aby uniknąć sporów, kwestie te powinno się uregulować w umowie sprzedaży udziałów.

Niezwykle istotną rzeczą jest zawiadomienie spółki o sprzedaży udziałów. Koniecznie zatem zadbaj aby umowa jasno wskazywała ten obowiązek oraz termin, w którym należy to uczynić. Możesz także dodać postanowienie o karze umownej za brak albo nieterminowe zgłoszenia. Jest to ważne dlatego, że względem spółki za wspólnika uznaje się osobę wpisaną do prowadzonej przez zarząd księgi udziałów. Bez zgłoszenia zaś faktu sprzedaży udziałów, zarząd nie będzie mógł dokonać zmiany w tej księdze i zgłosić jej do sądu rejestrowego.

Jeżeli cena sprzedaży nie jest płatna jednorazowo przy zawarciu umowy, warto zawrzeć postanowienia o sposobie zabezpieczenia zapłaty. Do najpopularniejszych należy klauzula poddania się egzekucji (wymaga formy aktu notarialnego), a także różnego typu zabezpieczenia rzeczowe (zastaw, zastaw rejestrowy, hipoteka), osobowe (poręczenie), czy też obligacyjne (weksel, przewłaszczenie na zabezpieczenia).

W umowie można także rozstrzygnąć, która ze stron ponosi koszty jej zawarcia. Ponadto, podobnie jak w treści innych umów, warto określić prawo i sąd właściwy, a także ilość sporządzonych egzemplarzy.

O czym nie możesz zapomnieć zawierając umowę sprzedaży udziałów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością?

Niezależnie od wielkości spółki z o.o. oraz składników jej majątku, pamiętaj że umowa sprzedaży udziałów musi zostać zawarta w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi, względnie w formie aktu notarialnego (gdy np. jej elementem jest klauzula poddania się egzekucji). Zawarcie umowy sprzedaży udziałów w zwykłej formie pisemnej skutkować będzie jej nieważnością.

Pozdrawiam

radca prawny Michał Koralewski

radca prawny Michał Koralewski
Mam na dzieję, że powyższy artykuł wyjaśnił Ci kilka rzeczy. Jeśli tak, to kliknij „Lubię to” lub polub stronę naszej Kancelarii na facebooku (adwokat Iwo Klisz i Wspólnicy). Dla Ciebie to tylko “kliknięcie”, a dla mnie to dowód, że moja praca jest przydatna, co daje mi motywację do dalszego pisania :)

Zapraszamy na szkolenie
prowadzone przez autorów bloga

Zapisz się na nasz newsletter

Jeśli interesuję Cię temat spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zapisz się na nasz newsletter.

Będziemy Cię informować o nowych artykułach, wzorach dokumentów przygotowywanych przez nas darmowych poradnikach oraz bezpłatnych i płatnych szkoleniach organizowanych przez zespół Kancelarii Klisz i Wspólnicy

Obiecuję – żadnego spamu, a jeśli zechcesz się wypisać, wystarczy jedno kliknięcie.

Administratorem Twoich danych osobowych jestem  Iwo Klisz Kancelaria Adwokacka z/s we Wrocławiu. Więcej informacji o danych osobowych znajdziesz w linku

spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Inni czytali również: