Odpowiedzialność za zobowiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Sama ogólna zasada ponoszenia odpowiedzialności przez członków zarządu spółki z o.o. za jej zobowiązania jest stosunkowo prosta. Członkowie zarządu odpowiadają za te zobowiązania, gdy ich egzekucja okaże się bezskuteczna.

Dużo bardziej skomplikowane są kwestie szczegółowe. W niniejszym wpisie chciałem wyjaśnić, który z członków zarządu ponosi wspomnianą odpowiedzialność.

Na tak postawione pytanie można udzielić przynajmniej kilku odpowiedzi:

Zarząd wieloosobowy

Po pierwsze, jeśli spółka posiada kilkuosobowy zarząd, to odpowiedzialność ponosi każdy z jego członków. Odpowiedzialność członków zarządu jest solidarna, to znaczy, że wierzyciel może pozwać jednego członka zarządu o całość dochodzonej należności, albo każdego lub kilku z członków o całość lub o określoną część tej należności.

Oczywiście najbardziej logicznym wyborem jest pozwanie wszystkich członków zarządu o zapłatę całość zobowiązania, z tym zastrzeżeniem, że sąd ma zasądzić od nich dochodzoną należność solidarnie.

Dzięki temu, jeśli na etapie postępowania komorniczego wierzycielowi uda się ustalić majątek tylko jednego z członków zarządu, będzie mógł wyegzekwować od niego całość wierzytelności. Ewentualna niewypłacalność pozostałych członków zarządu nie będzie już zatem zmartwieniem wierzyciela.

Zmiany składu członków zarządu

Bardziej złożonym zagadnieniem jest sytuacja, w której na przestrzeni określonego czasu skład zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ulega zmianom.

W takim przypadku obowiązuje kilka zasad:

1) Odpowiedzialność ponosi ten członek zarządu (lub dany skład zarządu), za kadencji którego zobowiązanie wobec spółki istniało (chodź nie musiało być jeszcze wymagalne).

Przykład:

Spółka z o.o. zaciągnęła pożyczkę na kwotę 100 tyś. PLN w styczniu 2010 roku. Pożyczka miała być zwrócona w lutym 2011r. W czasie zawarcia umowy pożyczki w skład zarządu spółki wchodziły osoby A i B. Od stycznia 2011r. skład zarządu uległ zmianie w ten sposób, że zamiast osób A i B powołano osoby X i Y.

Spółka nie zapłaciła pożyczki w terminie, wierzyciel wystąpił z powództwem przeciwko spółce, sąd zasądził dochodzoną wierzytelność w kwietniu 2011r., w maju 2011r. egzekucja prowadzona wobec spółki okazała się bezskuteczna. W związku z tym w czerwcu 2011r. wierzyciel postanowił wytoczyć powództwo z art. 299 k.s.h. 

W takim wypadku wierzyciel może pozwać osoby X i Y ponieważ wchodziły one w skład zarządu, kiedy już istniało zobowiązanie do zwrotu pożyczki. Niezależnie od tego wierzyciel może również pozwać osoby A i B, ponieważ w czasie, kiedy sprawowały one funkcje w zarządzie spółki zobowiązanie wobec spółki istniało (choć nie było jeszcze wymagalne).

2) Za zobowiązanie odpowiadają tylko ci członkowie zarządu, za kadencji których wystąpiły przesłanki (powody) do ogłoszenia upadłości. Ważne jest to, że to pozwany członek zarządu musi wykazać, że w chwili kiedy on wchodził w skład tego organu spółki, jej sytuacja finansowa nie uzasadniała wystąpienia z wnioskiem o upadłość.

Zatem w powyżej wskazanym przykładzie osoby A i B mogą zwolnić się z odpowiedzialności za zobowiązania spółki jeśli wykażą, że w czasie kiedy one sprawowały swój urząd w spółce, jej sytuacja finansowa była na tyle dobra, że nie uzasadniała występowania z wnioskiem o ogłoszenie upadłości spółki.

Warto także pamiętać, że zgodnie z dominującym poglądem, odpowiedzialność z art. 299 k.s.h. (czyli odpowiedzialność za zobowiązania spółki) ponoszą także likwidatorzy spółki.