"Pozew przeciwko członkowi zarządu spółki – wzór"

Pozew przeciwko członkowi zarządu za długi spółki (Art. 299 KSH) – wzór z omówieniem. Jak sięgnąć do prywatnej kieszeni Prezesa?

Wygrałeś sprawę przeciwko spółce z o.o., poszedłeś do komornika i… otrzymałeś pismo o umorzeniu egzekucji z powodu jej bezskuteczności. Czujesz frustrację. Masz wyrok, masz rację, ale nie masz pieniędzy, a Prezes spółki nadal jeździ drogim samochodem i śmieje Ci się w twarz, twierdząc, że „spółka jest biedna”.

Czy to koniec drogi? Absolutnie nie. To moment, w którym uruchamiasz najpotężniejszą broń wierzyciela w polskim prawie: odpowiedzialność subsydiarną członków zarządu. W tym artykule nie tylko wyjaśnię Ci, jak przenieść dług z firmy na osobę prywatną, ale dam Ci gotowy wzór pozwu, który możesz wykorzystać, aby odzyskać swoje pieniądze.

Mechanizm Art. 299 KSH – Twoja ostatnia deska ratunku

Zasada jest prosta: jeśli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają za jej zobowiązania solidarnie całym swoim majątkiem. Aby jednak Sąd zasądził od Prezesa spłatę długu firmy, musisz spełnić rygorystyczne wymogi formalne. Nie wystarczy napisać „proszę o zapłatę”. Musisz udowodnić, że wyczerpałeś drogę przeciwko spółce.

Zanim przejdziesz do wzoru, upewnij się, że masz komplet dokumentów: prawomocny wyrok przeciwko spółce oraz postanowienie komornika o umorzeniu egzekucji. Bez tego ani rusz. Więcej o fundamentach tej odpowiedzialności przeczytasz w artykule: odpowiedzialność członków zarządu – zasady ogólne.

Wzór Pozwu o zapłatę przeciwko członkowi zarządu (do skopiowania)

Poniżej znajdziesz profesjonalny szablon pozwu. Skopiuj go, uzupełnij danymi z nawiasów i dołącz dowody.

Wrocław, dnia (…)

Sąd Rejonowy / Okręgowy w (…)
Wydział Gospodarczy / Cywilny
ul. (…)
(…)

Powód: Jan Kowalski, zam. Wrocław ul. (…) PESEL (…)
reprezentowany przez adwokata Lecha Nowaka z Kancelarii Adwokackiej we Wrocławiu przy ul. (…)

Pozwany: Julia Szmit (były/obecny Prezes Zarządu), zam. Wrocław ul. (…) PESEL (…)

Wartość przedmiotu sporu: 15 662, 15 PLN

POZEW O ZAPŁATĘ PRZECIWKO CZŁONKOWI ZARZĄDU SPÓŁKI Z O.O.

W imieniu powoda, na mocy pełnomocnictwa, które przedkładam w załączeniu, wnoszę o:

1. Orzeczenie nakazem zapłaty wydanym w postępowaniu upominawczym, aby pozwana Julia Szmit zapłaciła na rzecz powoda Jana Kowalskiego łączną kwotę 15 662, 15 PLN (słownie: piętnaście tysięcy sześćset sześćdziesiąt dwa złote i piętnaście groszy) wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie liczonymi od kwot:

• 12 000, 00 PLN (należność główna) z odsetkami od dnia 22 stycznia 2013 r. do dnia zapłaty,
• 600, 00 PLN tytułem zwrotu kosztów procesu przeciwko spółce,
• 2 400, 00 PLN tytułem kosztów zastępstwa procesowego w sprawie przeciwko spółce,
• 600, 00 PLN tytułem kosztów zastępstwa w postępowaniu egzekucyjnym,
• 62,15 PLN tytułem kosztów bezskutecznej egzekucji.

2. Zasądzenie od pozwanej na rzecz powoda kosztów niniejszego procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych oraz opłaty skarbowej od pełnomocnictwa.

3. W przypadku wniesienia sprzeciwu, wnoszę o przeprowadzenie rozprawy, dopuszczenie dowodów wskazanych w uzasadnieniu oraz zasądzenie zgodnie z żądaniem pozwu.

UZASADNIENIE

I. Stan faktyczny

Powód uzyskał przeciwko spółce XYZ sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu prawomocny nakaz zapłaty z dnia 21 stycznia 2013 r. (sygn. akt …), zasądzający kwotę 12.000 zł wraz z odsetkami i kosztami procesu.

Dowód: odpis nakazu zapłaty z klauzulą wykonalności.

Na podstawie powyższego tytułu wykonawczego, Powód wszczął egzekucję komorniczą (sygn. akt Km …). Postępowanie to zakończyło się wydaniem postanowienia o umorzeniu egzekucji wobec stwierdzenia jej bezskuteczności. Spółka nie posiada majątku pozwalającego na zaspokojenie wierzyciela.

Dowód: postanowienie Komornika o umorzeniu egzekucji z dnia 30 grudnia 2013 r.

Pozwana pełniła funkcję członka zarządu (Prezesa) spółki XYZ sp. z o.o. w okresie, w którym istniało zobowiązanie, a egzekucja stała się bezskuteczna. Pomimo niewypłacalności spółki, Pozwana nie złożyła we właściwym czasie wniosku o ogłoszenie upadłości.

Dowód: odpis pełny z KRS spółki XYZ sp. z o.o.

Powód wezwał Pozwaną do dobrowolnej zapłaty długu pismem z dnia 2 lutego 2014 r., jednak wezwanie pozostało bezskuteczne.

Dowód: wezwanie do zapłaty wraz z dowodem nadania.

II. Podstawa prawna

Podstawą roszczenia jest art. 299 § 1 K.s.h., zgodnie z którym, jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania.

(Podpis Powoda / Pełnomocnika)

Historia z Kancelarii: „Nieuchwytny” majątek spółki

Mój Klient przez rok próbował ściągnąć 50.000 zł od spółki transportowej. Komornik pisał: „brak środków na koncie, brak pojazdów”. Klient był załamany. Kiedy przygotowaliśmy pozew z art. 299 KSH przeciwko Prezesowi, okazało się, że Prezes prywatnie jest właścicielem kilku mieszkań na wynajem. Gdy tylko otrzymał odpis pozwu (taki jak powyżej), natychmiast zaproponował ugodę i spłatę w ratach. Bał się wpisu hipoteki przymusowej na swoich prywatnych nieruchomościach. Ten mechanizm działa psychologicznie: dług firmy staje się długiem osobistym. To zmienia reguły gry.

Kluczowe elementy, o których nie możesz zapomnieć

Składając ten pozew, musisz pamiętać o kilku pułapkach:

• Właściwy pozwany: Musisz pozwać osobę, która była w zarządzie w czasie istnienia zobowiązania. Sprawdź dokładnie w KRS daty powołania i odwołania. Jeśli masz wątpliwości, przeczytaj artykuł: którzy członkowie zarządu ponoszą odpowiedzialność?.
• Opłata sądowa: Wynosi ona 5% wartości przedmiotu sporu (czyli sumy wszystkich dochodzonych kwot).
• Właściwość sądu: Pozew składasz do sądu właściwego dla miejsca zamieszkania członka zarządu (a nie siedziby spółki!).

FAQ – Najczęściej zadawane pytania o pozew z art. 299 KSH

Czy mogę pozwać byłego członka zarządu?

Tak, jeśli pełnił funkcję w czasie, gdy zobowiązanie istniało, a spółka nie złożyła wniosku o upadłość w terminie. Fakt, że dziś nie jest już w zarządzie (został wykreślony), nie zwalnia go z odpowiedzialności za przeszłość. Więcej o tym: wykreślenie członka zarządu z KRS a odpowiedzialność.

Kiedy roszczenie się przedawnia?

Roszczenie przeciwko członkowi zarządu przedawnia się z upływem 3 lat od momentu, w którym dowiedziałeś się o bezskuteczności egzekucji (zazwyczaj jest to data otrzymania pisma od komornika). Nie przegap tego terminu! Szczegóły znajdziesz we wpisie: przedawnienie roszczeń z art. 299 KSH.

Czy muszę mieć adwokata?

Nie ma przymusu adwokackiego w I instancji, ale sprawy z art. 299 KSH są skomplikowane dowodowo. Pozwany z pewnością wynajmie prawnika, aby wykazywać brak winy. Samodzielna walka z profesjonalistą w tak technicznej sprawie niesie duże ryzyko przegranej.

***

Chcesz skutecznie pociągnąć Prezesa do odpowiedzialności?

Ten wzór to solidna baza, ale każda sprawa ma swoje niuanse. Źle sformułowane żądanie odsetek lub brak jednego dowodu może oddalić Twoją szansę na odzyskanie pieniędzy.

Jeśli potrzebujesz weryfikacji pozwu lub chcesz, abym poprowadził Twoją sprawę kompleksowo – napisz do mnie lub zadzwoń. Sprawię, że Twój „papierowy wyrok” zamieni się w realną gotówkę.