fbpx

+ 71 740 50 00

Obsługa klienta

Pon - Pt: 8:30 - 16:30

Godziny otwarcia

Blog adwokata Iwo Klisz z Wrocławia

Spółka

Czyli wszystko, co powinieneś wiedzieć

o organizacji działalności w formie spółki

O autorze bloga

Jestem adwokatem specjalizującym w tematyce związanej z prawem spółek handlowych.

Jestem także wspólnikiem zarządzającym w Kancelarii Klisz i Wspólnicy z Wrocławia oraz liderem zespołu prawników specjalizujących się w obsłudze prawnej spółek.

Kancelaria Klisz i Wspólnicy

ul. Joachima Lelewela 23/7

53 – 505 Wrocław

Biuro we Gdańsku
ul. Czopowa 14/20

Biuro w Poznaniu
ul. Bóżnicza 1/14

tel. 71 740 50 00

tel. kom. 695 560 425

Pobierz darmowy poradnik dla wspólników i zarządu spółek z oo.

Najnowsze posty

Książki autora bloga - specjalna oferta dla naszych czytelników

"Umorzenie udziałów w spółce z o.o."

umorzenie udziałów w spółce zoo

Umorzenie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością powadzi do wygaśnięcia określonej ilości praw udziałowych wspólników. Jeśli umorzeniu ulegną wszystkie udziały danego wspólnika (lub całość udziału, w przypadku, gdy każdy wspólnik może mieć tylko jeden udział), wspólnik zostaje wykluczony ze spółki. Z tych względów procedura umorzenia udziałów w spółce z o.o. jest wykorzystywana nieraz do usunięcia lub czasem wręcz pozbycia się wspólnika ze spółki. W niektórych przypadkach można tym sposobem obejść procedurę wyłączenia wspólnika ze spółki z.o.o., o której mowa w art. 266 ksh.

Sposoby umorzenia udziałów w spółce z o.o.

Można wyróżnić trzy sposoby, na które można umorzyć udziały w spółce: dobrowolne umorzenie udziałów, przymusowe umorzenie udziałów, a także umorzenie, które następuje automatycznie w przypadku ziszczenia się określonego zdarzenia.

Warunki umorzenia udziałów w każdym z tych trybów są takie same, jednak procedura umorzenia wygląda nieco inaczej. Kolejne wpisy na blogu będą poświęcone bliższemu omówieniu każdego ze sposobów na umorzenie udziału.

Warunki umorzenia udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

Umorzenie udziałów w spółce z o.o. jest możliwe tylko, jeśli umowa spółki przewiduje stosowne postanowienie. W przypadku, gdy przy sporządzaniu umowy spółki wspólnicy nie przewidzieli możliwości umorzenia udziału nie ma przeszkód, żeby takie postanowienie wprowadzić do umowy w funkcjonującej już spółce w drodze jej zmiany. Uchwała zmieniająca w ten sposób umowę spółki musi być powzięta większością dwóch trzecich głosów na walnym zgromadzeniu wspólników (chyba, że umowa przewiduje surowsze zasady w tym zakresie). Nie ma pełnej jednomyślności, co do tego czy wprowadzenie takich postanowień do umowy wymaga wyrażenia zgody przez wspólników (jako zmiany umowy spółki uszczuplająca prawa udziałowe bądź prawa przyznane osobiście poszczególnym wspólnikom). Moim zdaniem, jeśli wspólnicy w chwili podejmowania takiej uchwały nie widzą powodów, żeby takiej zgody odmówić, to – dla bezpieczeństwa – postarałbym się o to, ażeby taka zgoda została wyrażona w treści uchwały.

Warto wskazać, że umorzenie udziałów jest możliwe tylko w stosunku do spółki, która już została wpisana do rejestru sądowego. Nie można umarzać udziałów w spółce w organizacji.

Umorzenie udziałów wymaga podjęcia stosownej uchwały przez zgromadzenie wspólników. Kodeks spółek handlowych wprowadza także odrębne wymagania co do treści takiej uchwały w zależności od tego, w jakim trybie dochodzi do umorzenia udziałów (dobrowolnym, przymusowym, automatycznym). Winna ona wskazywać podstawę prawną umorzenia i wysokość wynagrodzenia przysługującego wspólnikowi za umorzony udział. Odstępstwem od wymogu powzięcia uchwały zgromadzenia wspólników jest przypadek automatycznego umorzenia udziałów. W ramach tej procedury, uchwałę zgromadzenia wspólników zastępuje uchwała zarządu.

Regułą jest to, że umorzeniu udziałów towarzyszy obniżenie kapitału zakładowego spółki. Do umorzenia dochodzi wówczas z chwilą rejestracji obniżenia kapitału zakładowego w sądzie rejestrowym, co znacznie wydłuża cały proces (więcej szczegółów we wpisie Obniżenie kapitału zakładowego). Ten wymóg nie musi być spełniony w wypadku, gdy umorzenie następuje z czystego zysku spółki.

Pozdrawiam

adwokat Iwo Klisz

adwokat Iwo Klisz
Mam na dzieję, że powyższy artykuł wyjaśnił Ci kilka rzeczy. Jeśli tak, to kliknij „Lubię to” lub polub stronę naszej Kancelarii na facebooku (adwokat Iwo Klisz i Wspólnicy). Dla Ciebie to tylko “kliknięcie”, a dla mnie to dowód, że moja praca jest przydatna, co daje mi motywację do dalszego pisania :)

Zapraszamy na szkolenie
prowadzone przez autorów bloga

Zapisz się na nasz newsletter

Jeśli interesuję Cię temat spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zapisz się na nasz newsletter.

Będziemy Cię informować o nowych artykułach, wzorach dokumentów przygotowywanych przez nas darmowych poradnikach oraz bezpłatnych i płatnych szkoleniach organizowanych przez zespół Kancelarii Klisz i Wspólnicy

Obiecuję – żadnego spamu, a jeśli zechcesz się wypisać, wystarczy jedno kliknięcie.

Administratorem Twoich danych osobowych jestem  Iwo Klisz Kancelaria Adwokacka z/s we Wrocławiu. Więcej informacji o danych osobowych znajdziesz w linku

spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Inni czytali również: