Oświadczenie zarządu o wniesieniu wkładów na podwyższony kapitał – wzór i ostrzeżenie przed „kłamstwem rejestrowym”
Podwyższasz kapitał zakładowy w spółce z o.o. Przeszedłeś przez uchwały, notariusza, objęcie udziałów. Teraz czas na zgłoszenie zmian do KRS. Wśród wymaganych dokumentów jest jeden, który wygląda niepozornie – krótka kartka z oświadczeniem zarządu, że „wkłady zostały wniesione”. Wielu prezesów podpisuje go mechanicznie, traktując jak kolejny druk biurowy.
Zatrzymaj się na chwilę. Czy wiesz, że ten jeden podpis, złożony przedwcześnie (gdy pieniądze jeszcze nie wpłynęły na konto), może zaprowadzić Cię przed sąd karny? Art. 587 Kodeksu spółek handlowych przewiduje za to karę do 5 lat pozbawienia wolności. W tym artykule wyjaśnię Ci, dlaczego ten dokument jest tak ważny, kiedy bezpiecznie go podpisać i udostępnię gotowy wzór, który spełnia wymogi sądu rejestrowego.
Rola oświadczenia – gwarancja dla wierzycieli
Kapitał zakładowy to nienaruszalny majątek spółki, który ma chronić wierzycieli. Sąd rejestrowy nie sprawdza wyciągów bankowych spółki przy każdym wniosku. Opiera się na zaufaniu do Zarządu. To Twoje oświadczenie jest dla sędziego jedynym dowodem na to, że pieniądze (lub aporty) faktycznie trafiły do spółki.
Dlatego prawo wymaga, aby wkłady na podwyższony kapitał zostały wniesione w całości przed złożeniem wniosku o wpis podwyższenia do KRS. Nie można tego zrobić „na raty” ani „po rejestracji” (inaczej niż przy zakładaniu spółki, gdzie jest na to czas po akcie notarialnym, ale przed rejestracją). Tutaj zasada jest twarda: najpierw kasa, potem wniosek.
WAŻNE:
Jeśli podwyższenie kapitału następuje w trybie uproszczonym (bez zmiany umowy spółki) lub w trybie zwykłym, oświadczenie to jest obligatoryjnym załącznikiem. Bez niego Sąd zwróci wniosek lub wezwie do uzupełnienia braków, co wydłuży procedurę o miesiące. Więcej o samej procedurze przeczytasz w artykule: procedura podwyższenia kapitału zakładowego krok po kroku.
Wzór oświadczenia zarządu (do pobrania)
Oto sprawdzony wzór dokumentu, który możesz wykorzystać. Pamiętaj, że muszą go podpisać wszyscy członkowie zarządu (nawet jeśli reprezentacja w spółce jest jednoosobowa!).
Miejscowość, data: ………………………
Sąd Rejonowy dla ………………………
Wydział Gospodarczy KRS
Wnioskodawca:
ABC Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
ul. Przykładowa 1, 00-000 Miasto
KRS: 0000000000
OŚWIADCZENIE ZARZĄDU
o wniesieniu wkładów na podwyższony kapitał zakładowy
Działając w imieniu Zarządu spółki pod firmą ABC Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w ………………………, niniejszym oświadczamy, że wkłady na pokrycie podwyższonego kapitału zakładowego Spółki – na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia ……………………… r. (Rep. A nr …………….) – zostały przez wszystkich wspólników w całości wniesione.
…………………………………………………………
(Podpis Prezesa Zarządu)
…………………………………………………………
(Podpis Członka Zarządu)
Historia z Kancelarii: Wirtualny przelew i realny wyrok
Zarząd pewnej spółki technologicznej spieszył się z rejestracją podwyższenia kapitału, bo wymagał tego bank do uruchomienia kredytu. Inwestor obiecał, że przelew na 500.000 zł „już wyszedł”. Zarząd, ufając inwestorowi, podpisał oświadczenie o wniesieniu wkładów i wysłał wniosek do KRS. Tydzień później okazało się, że inwestor się rozmyślił i cofnął przelew. W międzyczasie Sąd zarejestrował podwyższenie. Spółka miała w KRS kapitał, którego fizycznie nie posiadała.
Gdy sprawa wyszła na jaw przy audycie, prokurator postawił członkom zarządu zarzuty z art. 587 KSH (podanie nieprawdziwych danych). Tłumaczenie „myśleliśmy, że przelew dojdzie” nie pomogło. Skończyło się wyrokami w zawieszeniu i zakazem pełnienia funkcji w zarządach. Ta historia uczy: podpisuj oświadczenie dopiero wtedy, gdy widzisz środki na koncie spółki.
Co zrobić, gdy wkładem jest aport?
W przypadku wkładu niepieniężnego (aportu), sytuacja jest analogiczna. Oświadczenie musi potwierdzać, że własność przedmiotu aportu (np. nieruchomości, maszyn, praw autorskich) przeszła na spółkę. Jeśli wnosisz nieruchomość, musisz mieć akt notarialny przenoszący własność. Jeśli wnosisz maszyny – protokół wydania.
Pamiętaj, że przy aporcie w trybie S24 sprawa jest niemożliwa – tam wchodzą w grę tylko wkłady pieniężne. Jeśli planujesz aport, sprawdź procedurę opisaną w artykule: aport przedsiębiorstwa do spółki z o.o..
DO ZAPAMIĘTANIA:
Oświadczenie składają wszyscy członkowie zarządu. To wyjątek od zasad reprezentacji. Nawet jeśli w umowie masz zapis, że „prezes reprezentuje spółkę samodzielnie”, to pod tym konkretnym oświadczeniem (zgodnie z art. 262 § 2 pkt 3 K.s.h.) muszą podpisać się wszyscy piastuni funkcji. Brak jednego podpisu to zwrot wniosku.
Pieniądze czy potrącenie? Jak wnieść wkład bez przelewu?
Często wspólnicy podwyższają kapitał, nie wpłacając nowej gotówki, ale „konwertując” pożyczki, które wcześniej udzielili spółce. To tzw. konwersja wierzytelności na udziały. Technicznie odbywa się to poprzez umowne potrącenie wierzytelności wspólnika (o zwrot pożyczki) z wierzytelnością spółki (o wniesienie wkładu).
W takiej sytuacji oświadczenie zarządu również jest wymagane! Zarząd oświadcza, że wkłady zostały wniesione (poprzez potrącenie). Aby to było skuteczne, musisz mieć podpisaną umowę potrącenia PRZED złożeniem wniosku do KRS. O tym, jak bezpiecznie to zrobić, pisałem w artykule: sposoby dokapitalizowania spółki – pożyczka czy podwyższenie?.
ADWOKAT RADZI
Jeśli podwyższasz kapitał, upewnij się, że „nowe” udziały zostały prawidłowo objęte. Samo wpłacenie pieniędzy to za mało! Musi być podpisana umowa objęcia udziałów (lub oświadczenie o objęciu w formie aktu notarialnego, jeśli nie korzystasz z trybu uproszczonego). Bez tego elementu wpłata jest tylko „nadpłatą” lub „zaloczką”, a nie wkładem na kapitał. O różnicach w procedurach przeczytasz w tekście: podwyższenie kapitału – procedura zwykła a uproszczona.
FAQ – Najczęściej zadawane pytania o oświadczenie zarządu
Czy prokurent może podpisać oświadczenie o wkładach?
Nie. To oświadczenie wiedzy (i woli) zastrzeżone wyłącznie dla członków zarządu. Prokurent, nawet samoistny, nie może wyręczyć zarządu w tym obowiązku. Podpisanie dokumentu przez prokurenta skutkuje jego odrzuceniem przez sąd rejestrowy.
Co jeśli wkład został wniesiony tylko w części?
Przy podwyższeniu kapitału w spółce z o.o. nie ma możliwości „częściowego” pokrycia (jak przy zakładaniu spółki akcyjnej). Wkłady muszą być pokryte w całości przed rejestracją. Jeśli wspólnik wpłacił tylko połowę, nie możesz złożyć wniosku do KRS.
Czy data oświadczenia ma znaczenie?
Tak. Data oświadczenia nie może być wcześniejsza niż data faktycznego wpływu środków na konto spółki. Jeśli oświadczysz nieprawdę (antydatujesz dokument), popełniasz przestępstwo. Sąd może zażądać wyciągów bankowych do kontroli, jeśli poweźmie wątpliwości.
***
Boisz się odpowiedzialności przy podwyższaniu kapitału?
Jeden podpis dzieli Cię od sukcesu inwestycyjnego lub kłopotów karnych. Nie ryzykuj, działając „na wyczucie”.
Jeśli potrzebujesz pomocy w przygotowaniu kompletu dokumentów do KRS (uchwały, oświadczenia, umowy objęcia) – napisz do mnie lub zadzwoń. Przeprowadzę Twoją spółkę przez ten proces bezpiecznie i sprawnie.
