fbpx

+ 71 740 50 00

Obsługa klienta

Pon - Pt: 8:30 - 16:30

Godziny otwarcia

Blog adwokata Iwo Klisz z Wrocławia

Spółka

Czyli wszystko, co powinieneś wiedzieć

o organizacji działalności w formie spółki

O autorze bloga

Jestem adwokatem specjalizującym w tematyce związanej z prawem spółek handlowych.

Jestem także wspólnikiem zarządzającym w Kancelarii Klisz i Wspólnicy z Wrocławia oraz liderem zespołu prawników specjalizujących się w obsłudze prawnej spółek.

Kancelaria Klisz i Wspólnicy

ul. Joachima Lelewela 23/7

53 – 505 Wrocław

Biuro we Gdańsku
ul. Czopowa 14/20

Biuro w Poznaniu
ul. Bóżnicza 1/14

tel. 71 740 50 00

tel. kom. 695 560 425

Pobierz darmowy poradnik dla wspólników i zarządu spółek z oo.

Najnowsze posty

Książki autora bloga - specjalna oferta dla naszych czytelników

"Sposoby dokapitalizowania spółki z o.o."

Sposoby dokapitalizowania spółki z o.o.

Jak wzmocnić sytuację finansową spółki z o.o.?

Zastanawiasz się w jaki sposób możesz wspomóc spółkę finansowo? Szukasz możliwości na wprowadzenie nowego inwestora do spółki? A może nie wiesz czym dopłaty różnią się od pożyczki? W artykule znajdziesz informacje na temat:

  • podwyższenia kapitału zakładowego,
  • wyłączenia prawa pierwszeństwa wspólników,
  • sposobów wprowadzenia inwestora do spółki z o.o.,
  • różnic pomiędzy dopłatami i pożyczką udzieloną spółce z o.o.

  1. Podwyższenie kapitału zakładowego

Jak zapewne wiesz, kapitał zakładowy spółki dzieli się na konkretną ilość udziałów. Zarówno wysokość kapitału zakładowego, jak i liczba udziałów określone są w umowie spółki. Wartości te mogą jednak być zmienne.

Więcej o kapitale zakładowym znajdziesz w tym wpisie: Co to jest kapitał zakładowy w spółce z o.o.?

Jeżeli zatem żaden ze wspólników nie chce sprzedać swoich udziałów, a do spółki ma przystąpić dodatkowa osoba (np. inwestor), to udziały te można stworzyć. Procedura, w której to następuje nazywa się właśnie podwyższeniem kapitału zakładowego. Wymaga ona powzięcia uchwały przez wspólników, a niekiedy także zmiany umowy spółki z o.o. Ten ostatni przypadek wystąpi, gdy możliwość podwyższenia wraz z określeniem jego wysokości i maksymalnego terminu dokonania, nie zostały wpisane do umowy spółki.

Przeczytaj również: Podwyższenie kapitału zakładowego

  1. Zasada pierwszeństwa a przystąpienie inwestora do spółki

Konsekwencją podwyższenia jest powstanie nowych udziałów albo podwyższenie wartości nominalnej istniejących udziałów. Zasadą jest, że nowe udziały przypadają wspólnikom proporcjonalnie, jest to tzw. zasada pierwszeństwa. W umowie spółki albo uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego zasadę tą można wyłączyć. Dzięki temu nowo utworzone udziały może objąć osoba spoza grona wspólników, w szczególności inwestor. Oczywiście wymaga to wniesienia przez nią wkładu co najmniej na pokrycie wartości nominalnej przyznanych jej udziałów.

Więcej na ten temat dowiesz się z wpisu: Prawo pierwszeństwa, a prawo pierwokupu

  1. Inne sposoby „wprowadzenia” inwestora do spółki

Podstawowymi metodami w tym zakresie jest podwyższenie kapitału zakładowego oraz sprzedaż części udziałów inwestorowi. Jeżeli jednak żadna z tych procedur nie jest możliwa, do wykorzystania pozostają inne opcje.

Przeczytaj: Sprzedaż udziałów w spółce z o.o.

Wśród nich na szczególną uwagę zasługuje ustanowienie na rzecz inwestora zastawu albo użytkowania na udziałach w spółce. W takim przypadku, co prawda nie zmienia się skład wspólników ale inwestor może czerpać korzyści z udziałów (np. dywidendę). Co więcej, można postanowić, że inwestor będący zastawnikiem albo użytkownikiem ma prawo głosu z tych udziałów. To zaś daje inwestorowi realny wpływ na sprawy spółki.

Umowa spółki może ponadto przewidywać, że osoba spoza grona wspólników posiada określone uprawnienia decyzyjne. Przykładowo, może powoływać członka zarządu spółki. Jest to kolejny sposób na związanie inwestora ze spółką.

Na zakończenie wskazać należy na umowy opcji. Zawierane są one pomiędzy wspólnikami i inwestorem. Dają one inwestorowi prawo żądania przeniesienia na niego udziałów, gdy ziszczą się określone w nich warunki. Warunkiem takim może być osiągnięcie przez spółkę z o.o. określonego poziomu przychodów, zrealizowanie inwestycji, uzyskanie pozwolenia na budowę, itp.

  1. Dopłaty a pożyczka

Dokapitalizowanie spółki może odbywać się również z wyłączeniem osób trzecich. Wspólnicy, prócz podwyższenia kapitału zakładowego spółki, mogą:

  1. wnieść dopłaty,
  2. udzielić spółce pożyczki.

Więcej tutaj: Dopłaty w spółce z o.o.

Wniesienia dopłat jest możliwe, jeżeli umowa spółki tak stanowi. Nałożenie dopłat wymaga uchwały wspólników. Co ważne, obowiązek ich wniesienia obciąża każdego ze wspólników. Kwota dopłaty ustalana jest na jeden udział. Każdy ze wspólników wnosi dopłatę będącą iloczynem tej kwoty i ilości posiadanych udziałów.

Dopłaty nie zwiększają kapitału zakładowego, jednak ich zwrot w całości albo w części następuje dopiero na mocy uchwały o zwrocie dopłat. Wspólnicy nie mogą zatem dowolnie domagać się ich zwrotu. Dopłaty nie podlegają oprocentowaniu.

Pożyczki między poszczególnymi wspólnikami a spółką różni od dopłat nie tylko ich dobrowolność ale także indywidualny charakter. Ponadto umowa pożyczki określa termin zwrotu, a wspólnik jej udzielający może domagać się odsetek kapitałowych od pożyczonej spółce kwoty.

Na fakt udzielenia pożyczki spółce przez jednego z jej wspólników nie mają wpływu pozostali wspólnicy. Ponadto, nie zobowiązuje ich to do udzielenia analogicznych pożyczek spółce.

Pozdrawiam

radca prawny Michał Koralewski

radca prawny Michał Koralewski
Mam na dzieję, że powyższy artykuł wyjaśnił Ci kilka rzeczy. Jeśli tak, to kliknij „Lubię to” lub polub stronę naszej Kancelarii na facebooku (adwokat Iwo Klisz i Wspólnicy). Dla Ciebie to tylko “kliknięcie”, a dla mnie to dowód, że moja praca jest przydatna, co daje mi motywację do dalszego pisania :)

Zapraszamy na szkolenie
prowadzone przez autorów bloga

Zapisz się na nasz newsletter

Jeśli interesuję Cię temat spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zapisz się na nasz newsletter.

Będziemy Cię informować o nowych artykułach, wzorach dokumentów przygotowywanych przez nas darmowych poradnikach oraz bezpłatnych i płatnych szkoleniach organizowanych przez zespół Kancelarii Klisz i Wspólnicy

Obiecuję – żadnego spamu, a jeśli zechcesz się wypisać, wystarczy jedno kliknięcie.

Administratorem Twoich danych osobowych jestem  Iwo Klisz Kancelaria Adwokacka z/s we Wrocławiu. Więcej informacji o danych osobowych znajdziesz w linku

spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Inni czytali również: