Rola likwidatora w spółce z o.o.

Zastanawiasz się, kto może zostać likwidatorem spółki z o.o.? A może w jaki sposób jest on powoływany i odwoływany? Czy też nie wiesz, jakie prawa i obowiązki ma likwidator w spółce z o.o.? Z naszego wpisu dowiesz się:

• jakie osoby mogą pełnić funkcję likwidatora spółki z o.o.,
• jak powołuje się i odwołuje likwidatora,
• jakie kompetencje ma likwidator spółki,
• jaką odpowiedzialność może ponosić likwidator.

Kogo można powołać na likwidatora w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością?

Względem likwidatorów stosuje się te same ograniczenia, co do członków zarządu i rady nadzorczej w spółce z o.o. Nie możesz zatem powołać na likwidatora spółki osoby, która:

• nie ma pełnej zdolności do czynności prawnych, czyli nie jest pełnoletnia albo została ubezwłasnowolniona częściowo albo całkowicie,
• została skazana prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach kodeksu spółek handlowych. Co ważne, zakaz ten ustaje z upływem piątego roku od dnia uprawomocnienia się wyroku skazującego, jednakże nie może zakończyć się wcześniej niż z upływem trzech lat od dnia zakończenia okresu odbywania kary,
• orzeczono względem niej zakaz pełnienia funkcji w organach spółki kapitałowe. Zakaz ten oraz środek karny orzekane są na czas określony. Po jego upływie zdolność pełnienia funkcji w zarządzie spółki zostaje przywrócona,
• piastuje funkcję w radzie nadzorczej albo komisji rewizyjnej – osoby te bowiem wiąże zakaz łączenia stanowisk w organach nadzorczych i zarządzających. Członek jednego ze ww. organów, jeżeli zamierza pełnić funkcję likwidatora, powinien uprzednio zrezygnować ze stanowiska w radzie nadzorczej albo komisji rewizyjnej.

Likwidatorem może być udziałowiec, albo osoba spoza grona wspólników spółki. Udziałowcy mogą także zdecydować, że część likwidatorów powołają spośród siebie, a część wybiorą w inny sposób. Podobnie, jak w przypadku członków zarządu, w umowie spółki można wskazać kryteria wyboru likwidatorów. Możliwe jest także określenie wymagań, jakie kandydaci na to stanowisko powinni spełniać.

Jak zatrudnić likwidatora w spółce z oo?

Pewnie zastanawiasz się, w jaki sposób należy zatrudnić likwidatora w spółce, bądź czy musi on pełnić swoją funkcję odpłatnie. Musisz wiedzieć, że powinieneś stosować te same zasady, co przy wyborze i zatrudnianiu członków zarządu.

Nie ma zatem przeszkód aby likwidator pełnił swoją funkcję nieodpłatnie, w oparciu o uchwałę wspólników o powołaniu go na stanowisko. Możesz z likwidatorem zawrzeć umowę o pracę albo umowę cywilnoprawną, w tym kontrakt menedżerski. Podatkowe i składkowe konsekwencje wyboru określonej formy zatrudnienia również będą takie same, jak względem członków zarządu spółki z o.o.

Jak powołuje się i odwołuje likwidatorów?

Podstawową zasadą jest, że członkowie ostatniego zarządu spółki, w dniu otwarcia likwidacji stają się z mocy prawa jej likwidatorami. Nie musisz podejmować zatem jakichkolwiek uchwał, bądź innych czynności. Zmiana ta bowiem jest konsekwencją rozwiązania umowy spółki z o.o. Od zasady tej istnieje jednak wiele różnego typu wyjątków, o których warto pamiętać:

• w umowie spółki z o.o. można wprost wskazać osoby, które obejmą stanowiska likwidatorów,
• umowa spółki może zawierać także wskazanie, z którego będzie wynikać, że likwidatora albo likwidatorów wyznaczany konkretny wspólnik albo wspólnicy,
• wspólnicy mogą również w uchwale o rozwiązaniu umowy spółki z o.o. albo w późniejszej uchwale postanowić, że likwidatorami będą inne osoby, niż członkowie ostatniego zarządu spółki,
• z ważnych powodów sąd rejestrowy może odwołać likwidatorów. Czyni to na wniosek osoby mającej w tym interes prawny (np. jednego ze wspólników albo wierzycieli spółki). Podstawą odwołania likwidatora przez sąd może być np. długotrwała choroba, wyjazd zagranicę na bliżej nieokreślony okres, działanie na szkodę spółki, naruszanie postanowień umowy albo aktów wewnątrzkorporacyjnych,
• sąd rejestrowy może również ustanowić dodatkowego likwidatora bez konieczności odwoływania dotychczasowych, albo kiedy brak jest likwidatorów (zostali odwołani, zrezygnowali, jedyny likwidator zmarł, itp.),
• jeżeli spółka została rozwiązana przez sąd wyrokiem, to kompetencję do ustanawiania i odwoływania likwidatorów ma tylko ten sąd.

Prawa i obowiązki likwidatorów

Pierwszą czynnością, jaką powinieneś wykonać jako likwidator, jest zgłoszenie do sądu rejestrowego: faktu otwarcia likwidacji, nazwisk i imion wszystkich likwidatorów oraz ich adresów albo adresów do doręczeń, a także sposób reprezentacji spółki przez likwidatorów i wszelkie w tym względzie zmiany, nawet gdyby nie nastąpiła żadna zmiana w dotychczasowej reprezentacji spółki.

W dalszej kolejności likwidatorzy powinni wykonać szereg zadań nazywanych zbiorczo czynnościami likwidacyjnymi, należą do nich następujące działania:

• ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym względnie w innym piśmie przeznaczonym do ogłoszeń spółki o rozwiązaniu spółki i otwarciu likwidacji, wraz z wezwaniem wierzycieli spółki z o.o. do zgłoszenia ich wierzytelności likwidatorom. Wierzyciele powinni zgłosić swoje żądania w terminie trzech miesięcy od dnia ukazania się tego ogłoszenia,
• likwidatorzy sporządzają także bilans otwarcia likwidacji. Bilans ten likwidatorzy składają zgromadzeniu do zatwierdzenia. Bilans otwarcia likwidacji należy sporządzić w terminie 15 dni od zajścia zdarzeń, które spowodowały otwarcie likwidacji, nie później jednak niż w ciągu trzech miesięcy od tej daty,
• jeżeli czas trwania likwidacji jest dłuższy niż rok, likwidatorzy powinni po upływie każdego roku obrotowego składać zgromadzeniu sprawozdanie roczne ze swej działalności oraz sprawozdanie finansowe.

Jako likwidator spółki powinieneś także zakończyć interesy bieżące spółki, ściągnąć wierzytelności, wypełnić zobowiązania i upłynnić majątek spółki. Następnie, nie wcześniej jednak niż po upływie sześciu miesięcy od ogłoszenia o otwarciu likwidacji, możesz podzielić pozostały majątek spółki między jej wspólników. Do ostatnich czynności likwidacyjnych należy przeprowadzenie zgromadzenia wspólników w celu zatwierdzenia ostatniego sprawozdania likwidacyjnego. W ostatnim zaś kroku likwidator składa wniosek o wykreślenie spółki z o.o. z rejestru przedsiębiorców KRS.

Odpowiedzialność likwidatorów w spółce z o.o.

Odpowiedzialność osób prowadzących likwidację spółki z o.o. jest taka sama, jak odpowiedzialność członków zarządu tego typu spółki. Oznacza to w praktyce, że jako likwidator będziesz odpowiadał względem:

• spółki z o.o. za szkodę wyrządzoną swoim zawinionym działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami umowy spółki,
• wierzycieli spółki, na tych samych zasadach, co członkowie zarządu, czyli jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna. Odpowiedzialności tej jednakże nie będziesz ponosił, jeżeli jesteś likwidatorem powołanym przez sąd rejestrowy,
• Skarbu Państwa za zobowiązania podatkowe spółki z o.o. powstałe w okres likwidacji. Zastosowanie w tym zakresie znajdują analogiczne zasady, jak w poprzednim punkcie. Z tą wszakże różnicą, że likwidatorzy mogą uwolnić się od odpowiedzialności, jeżeli wskażą organowi podatkowemu mienie spółki nadające się do egzekucji.

Przeczytaj także: Odpowiedzialność członków zarządu spółki z o.o.