+ 71 740 50 00

Obsługa klienta

Pon - Pt: 8:30 - 16:30

Godziny otwarcia

O autorze bloga

Jestem adwokatem specjalizującym w tematyce związanej z prawem spółek handlowych.

Jestem także wspólnikiem zarządzającym w Kancelarii Klisz i Wspólnicy działającej na terenie całego kraju, oraz liderem zespołu prawników specjalizujących się w obsłudze prawnej spółek.

Kancelaria Prawna Klisz i Wspólnicy

Obsługa prawna spółek i przedsiębiorców

Biuro we Wrocławiu
ul. Joachima Lelewela 23/7

Biuro w Katowicach
ul. Sobieskiego 27/30

Biuro w Poznaniu
ul. Bóżnicza 1/14

Biuro w Gdańsku
ul. Kartuska 31c/1

Biuro w Warszawie
ul. Zamieniecka 62/64

Biuro w Krakowie
(w przygotowaniu)

tel. 695 560 425
tel. 71 740 50 00

e-mail:[email protected]

Pobierz darmowy poradnik dla wspólników i zarządu spółek z oo.

"Powołanie do zarządu spółki z o.o."

Powołanie do zarządu spółki z o.o.

Jak wygląda powołanie do zarządu w spółce z o.o.?

Zastanawiasz się kto może zostać członkiem zarządu w spółce z o.o. A może, w jaki sposób wybiera się zarząd spółki? Czy też na jaką kadencję można powołać członka zarządu? W naszym artykule przeczytasz o:

  • wymaganiach stawianych członkom zarządu,
  • sposobach wyboru zarządu,
  • długości kadencji na jaką można powołać zarząd,
  • umowach zawieranych z członkami zarządu,
  • opodatkowaniu wynagrodzenia zarządu.

Kto może zostać powołany na członka zarządu

Nie każda osoba może pełnić funkcję w zarządzie spółki z o.o. Będziesz mógł zostać na nią powołany, jeżeli spełniasz następujące warunki:

  • posiadasz pełną zdolność do czynności prawnych, czyli jesteś pełnoletni oraz nie zostałeś ubezwłasnowolniony,
  • nie zostałeś skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach Kodeksu spółek handlowych. Zakaz pełnienia funkcji związany ze skazaniem za te przestępstwa ustaje z upływem piątego roku od dnia uprawomocnienia się wyroku skazującego. Nie może on jednak zakończyć się wcześniej niż z upływem trzech lat od dnia zakończenia okresu odbywania kary,
  • nie orzeczono względem ciebie zakazu pełnienia funkcji w organach spółki kapitałowej. Zakaz taki może zostać orzeczony jako środek karny albo przez sąd upadłościowy w ramach postępowania o orzeczenie zakazu prowadzenia działalności gospodarczej. Zakaz orzeka się na czas określony. Po jego upływie można ubiegać się o stanowisko w zarządzie,
  • nie możesz jednocześnie być członkiem rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej w tej samej spółce z o.o.

Powinieneś wiedzieć, że wskazane warunki mogą zostać dodatkowo uzupełnione o wymagania określone w umowie spółki z o.o. Można w niej bowiem zastrzec, że członkiem zarządu może być wyłącznie osoba o określonym poziomie wykształcenia, doświadczenia, bądź posiadająca ustalone kompetencje.

O ile jednakże nic innego nie wynika z umowy spółki, członkiem zarządu może zostać wybrana osoba nawet nie będąca wspólnikiem danej spółki. Co więcej, możesz być powołany do zarządu spółki także, gdy jesteś jej pracownikiem. Warunkiem jest tutaj brak konfliktu interesów, czyli twoje stanowisko jako pracownika nie może podlegać tobie, jako członkowi zarządu.

Sposoby wyboru zarządu w spółce z o.o.

W większości spółek z o.o. zarząd wybierany jest uchwałą wspólników podejmowaną bezwzględną większością głosów. Za powołaniem ciebie na takie stanowisko musi zostać zatem oddana liczba głosów większa niż łączna liczba głosów przeciw i wstrzymujących się.

W umowie spółki można jednak wprowadzić liczne modyfikacje w tym zakresie. Najprostszą jest wskazanie odmiennych warunków głosowania przy wyborze członków zarządu (np. kwalifikowana większość głosów, określone kworum). W umowie spółki można także zastrzec, iż każdy ze wspólników będzie mógł wskazywać jednego członka zarządu. Uprawnienie takie może zostać również przyznane osobom trzecim. W tym przypadku uchwałę wspólników zastępuje akt powołania.

Jeżeli w spółce funkcjonuje rada nadzorcza albo komisja rewizyjna, możliwe jest przekazanie jednemu z tych organów dokonanie wyboru zarządu. Przydzielenie tego typu kompetencji musi wynikać z umowy spółki.

Ostatnim sposobem wyboru zarządu jest przeprowadzenie konkursu lub innej formy postępowania kwalifikacyjnego. Co ważne, metoda ta może zostać ustalona nie tylko w treści umowy spółki ale także wprowadzona uchwałą wspólników. W takim przypadku powinieneś zapoznać się z odpowiednimi regulacjami. Powinno one bowiem przewidywać szczegółowe zasady i tryb przeprowadzania postępowania kwalifikacyjnego na stanowisko członka zarządu.

Kadencja członka zarządu w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

Jeżeli zostałeś powołany do zarządu, zapewne zastanawiasz się na jak długo. Okres ten, czyli kadencja, może być ustalony na kilka różnych sposobów:

  • można go określić w treści umowy spółki,
  • wspólnicy powołując zarząd mogą określić długość jego kadencji,
  • zarząd może zostać powołany na czas nieoznaczony, czyli bezterminowo,
  • jeżeli kadencji nie określono ani w umowie ani w uchwale, stosuje się terminy ustawowe – mandat członka zarządu wygasa zatem z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za pierwszy pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu.

W przypadku, gdy zostałeś powołany do zarządu w miejsce osoby, która zwolniła to stanowisko przed upływem kadencji, sprawdź dokładnie umowę spółki. Może z niej wynikać, że członków zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji. W takim przypadku twój mandat wygaśnie równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków zarządu.

Umowy zawierane z członkami zarządu w spółce z oo

Decydując się na pełnienie funkcji w zarządzie spółki, nie musisz zawierać z nią umowy. Członek zarządu może wykonywać swoje obowiązki wyłącznie w oparciu o uchwałę wspólników. W takim przypadku wysokość twojego wynagrodzenia również może zostać określona uchwałą. Może ona wynika także z innych aktów wewnątrzkorporacyjnych.

Członek zarządu może zostać zatrudniony na podstawie umowy o pracę, umowy cywilnoprawnej, bądź kontraktu menedżerskiego. Funkcja ta może być wykonywana zarówno w ramach działalności gospodarczej, jak i poza nią.

Niemniej, musisz wiedzieć, że niezależnie od podstawy prawnej piastowania przez ciebie stanowiska w zarządzie, na gruncie podatkowym będziesz opodatkowany tak samo. Wykonywanie obowiązków członka zarządu traktowane jest, jak działalność wykonywana osobiście. Ta zaś opodatkowana jest na zasadach ogólnych, czyli skalą podatkową.

Sposób oskładkowania członka zarządu zależy natomiast od rodzaju łączącej go ze spółką umowy. Wyjątek stanowi tu pełnienie tej funkcji jedynie w oparciu o uchwałę albo akt powołania. W takim bowiem przypadku nie będziesz podlegał ani ubezpieczeniu społecznemu ani zdrowotnemu.

Przeczytaj również:

Pozdrawiam

radca prawny Michał Koralewski

radca prawny Michał Koralewski

Masz pytania?
Zapytaj eksperta: [email protected]
tel. 695 560 425

Inni czytali również:

POBIERZ E-BOOKA

W Poradniku zebraliśmy wszystkie istotne informacje dla Ciebie jako nowoczesnego przedsiębiorcy. Stanowi on kompendium wiedzy na temat spółki z o.o., które przybliży Tobie zasady jej funkcjonowania, oraz korzyści związane z wyborem tej formy działalności gospodarczej. Jednocześnie zwrócimy Tobie uwagę na ryzyka, dodatkowe obowiązki i koszty, które spółka z o.o. może powodować.

Wpisz maila, abyśmy mogli przesłać Ci ebooka.