Na czym polega możliwość wyłączenia wspólnika ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
Procedura wyłączenia wspólnika ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością daje możliwość przymusowego pozbycia się ze spółki wspólnika, który z różnych względów stał się niewygodny dla samej spółki i pozostałych wspólników. Zakończenie z sukcesem procedury wykluczenia wspólnika oznacza, że wspólnik traci wszystkie posiadane udziały w spółce i tym samym przestaje być wspólnikiem spółki.
Procedura wykluczenia wspólnika ma na celu usunięcie wspólnika ze spółki, a nie zdobycie korzyści majątkowej jego kosztem. Wykluczony wspólnik traci udziały jednak w zamian otrzymuje wynagrodzenie odpowiednie do wartości tych udziałów.
Dzięki wyjątkowej konstrukcji spółki z o.o. proces wkluczania wspólnika ze spółki nie ma żadnego wpływu na jej normalne funkcjonowanie. Co więcej dzięki możliwości zawieszenia wspólnika w wykonywaniu niektórych praw udziałowych w czasie procesu wykluczania go ze spółki, spółka może w tym okresie funkcjonować nawet sprawniej.
Jakie przyczyny uzasadniają wyłączenie wspólnika?
W kodeksie spółek handlowych przyczyny wyłączenia wspólnika zostały określone bardzo ogólnie. Mowa jest o tym, że wspólnik może zostać wykluczony ze spółki z ważnych powodów. Te ważne powody muszą dotyczyć konkretnego wspólnika, który ma zostać wyłączony. Powody występujące po stronie samej spółki lub pozostałych wspólników nie są wystarczające.
W praktyce sądowej można wyodrębnić co najmniej kilka sytuacji, które zostały uznane za ważne powody umożliwiające wykluczenie wspólnika m.in.:
- znaczący i długotrwały konflikt pomiędzy wspólnikami paraliżujący funkcjonowanie spółki,
- niemożność bezkonfliktowego współdziałania ze wspólnikiem, będąca następstwem relacji interpersonalnych wewnątrz spółki,
- prowadzenie działalności konkurencyjnej przez wspólnika z wykorzystaniem wiedzy i kontaktów handlowych spółki,
- niewykonywanie obowiązków wspólnika (wielokrotne niestawiennictwo na walnym zgromadzeniu wspólników blokujące podejmowanie ważnych uchwał)
- nadużywanie praw przysługujących wspólnikowi
- działania na szkodę spółki.