Przedawnienie roszczeń względem byłych członków zarządu spółki z o.o.

Byłeś członkiem zarządu spółki z o.o. i zastanawiasz się jak długo ciąży na tobie odpowiedzialność względem wierzycieli spółki? Nie wiesz od kiedy należy liczyć okres przedawnienia roszczeń wierzycieli spółki? A może chciałbyś wiedzieć, czy twoje roszczenie względem członka zarządu spółki będącej twoim dłużnikiem uległo już przedawnieniu? Z mojego artykułu dowiesz się:

• za jakie długi spółki z o.o. mogą odpowiadać członkowie jej zarządu,
• jakie są okresy przedawnienia roszczeń,
• w jaki sposób wyznaczyć początek biegu terminu przedawnienia.

Za jakie zobowiązania może odpowiadać członek zarządu?

Członkowie zarządów spółek z o.o. muszą się liczyć z osobistą odpowiedzialnością za zobowiązania ciążące na zarządzanych przez nich spółkach. Odpowiedzialność ta aktywuje się, gdy egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna. W takim przypadku członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za zobowiązania spółki wymagalne w czasie, gdy pełnili swoją funkcję oraz o ile nie istnieje żadna z okoliczności wyłączających tę odpowiedzialność (tzw. przesłanki egzoneracyjne).

Członek zarządu może się zatem uwolnić od ww. odpowiedzialności, jeżeli wykaże, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub w tym samym czasie wydano postanowienie o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo o zatwierdzeniu układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu, albo że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło nie z jego winy, albo że pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewydania postanowienia o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo niezatwierdzenia układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu wierzyciel nie poniósł szkody.

Przedawnienie roszczeń

Jeżeli członek zarządu nie zdoła wykazać istnienia którejkolwiek z przesłanek egzoneracyjnych, a wierzyciel spółki wykazał bezskuteczność egzekucji względem spółki, członek zarządu może bronić się jeszcze podnosząc zarzut przedawnienia roszczeń  wierzyciela spółki względem niego.

W związku z deliktowym charakterem odpowiedzialności członków zarządu za zobowiązania spółki z o.o., do przedawnienia tego roszczenia należy stosować zasadę zgodnie z którą roszczenie o naprawienie szkody wyrządzonej czynem niedozwolonym ulega przedawnieniu z upływem lat trzech od dnia, w którym poszkodowany dowiedział się o szkodzie i o osobie obowiązanej do jej naprawienia. Jednakże termin ten nie może być dłuższy niż dziesięć lat od dnia, w którym nastąpiło zdarzenie wywołujące szkodę.

Innymi słowy, podstawowy termin przedawnienia to trzy lata od  dowiedzenia się przez wierzyciela o przesłankach odpowiedzialności członka zarządu, czyli w tym konkretnym przypadku termin ten biegnie od momentu uzyskania przez wierzyciela świadomości, że wyegzekwowanie długu od spółki jest niemożliwe. Najczęściej będzie to zatem data umorzenia postępowania egzekucyjnego z powodu bezskuteczności egzekucji. Niekiedy okolicznością taką może być oddalenie wniosku o ogłoszenie upadłości spółki z uwagi na brak jej majątku.

Wyróżnić tu należy jednak przypadek szczególny, mianowicie bieg terminu przedawnienia roszczenia przeciwko członkom zarządu spółki z o.o. – w wypadku, gdy wniosek o ogłoszenie upadłości spółki został oddalony, ale przed złożeniem tego wniosku w celu wyegzekwowania roszczenia toczyło się postępowanie egzekucyjne przeciwko spółce i postępowanie to było kontynuowane po rozpoznaniu wniosku o ogłoszenie upadłości – rozpoczyna bieg po umorzeniu postępowania egzekucyjnego z uwagi na jego bezskuteczność, a nie od daty wydania postanowienia oddalającego wniosek o ogłoszenie upadłości.

Niemniej, jeżeli jesteś członkiem zarządu możesz wykazywać w toku postępowania, że wierzyciel spółki posiadał taką wiedzę już wcześniej. Przykładowo, wynikała ona z wpisów w KRS informacji o wcześniej bezskutecznie zakończonych postępowaniach egzekucyjnych, bądź świadomości wierzyciela o braku majątku spółki wystarczającego do zaspokojenia jego wierzytelności. Pamiętaj wszakże, iż zgodnie z zasadą rozkładu ciężaru dowodu, obowiązek udowodnienia tych okoliczności spoczywać będzie na pozwanym członku zarządu.

Termin trzyletni w pewnych sytuacjach może ulec skróceniu. Jak wskazano bowiem wyżej, termin przedawnienia nie może być dłuższy niż dziesięć lat od dnia, w którym nastąpiło zdarzenie wywołujące szkodę. Zdarzeniem tym będzie natomiast brak terminowej zapłaty zobowiązania spółki względem wierzyciela. Sytuacja ta bowiem powoduje powstanie szkody w majątku wierzyciela. Jeżeli zatem wierzyciel uzyskałby wiedzę o szkodzie oraz osobie za nią odpowiedzialnej po upływie ponad siedmiu lat od dnia powstania szkody, to okres przedawnienia jego roszczenia względem członków zarządu będzie wyznaczała różnica pomiędzy okresem dziesięciu lat a czasem, jaki dotychczas upłynął od wyrządzenia szkody. Przykładowo, jeżeli wiedzę tą wierzyciel uzyskałby po ośmiu latach, to okres przedawnienia względem członków zarządu wynosiłby tylko dwa lata.

Co ważne, zasada ta nie działa w drugą stronę, tj. nie powoduje wydłużenia okresu przedawnienia ponad trzy lata. Czyli, jeżeli wierzyciel dowie się o szkodzie, osobie za nią odpowiedzialnej oraz bezskuteczności egzekucji względem spółki już w pierwszym roku od powstania szkody, to okres przedawnienia jego roszczenia względem członków zarządu dłużnej spółki wynosić będzie trzy lata (nie zostanie wydłużony do dziesięciu lat liczonych od powstania szkody).