W poprzednich wpisach dotyczących prokury wyjaśniłem, że uprawnienia prokurenta są w wielu przypadkach porównywalne z uprawnieniami zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Wspominałem też, że co do zasady zakres prokury wynika z przepisów prawa i nie można go ograniczyć ze skutkiem wobec osób trzecich. Od tej zasady są jednak wyjątki.

Ograniczenia zakresu uprawnień prokurenta są jednak dosyć charakterystyczne. Nie można stosować takich ograniczeń, jak w przypadku zwykłego pełnomocnika np. polegających na wyłączeniu możliwość zawierania przez prokurenta określonych umów lub też zaciągania zobowiązań do określonej wysokości.

Prokura samoistna, a prokura łączna

Jednym ze sposobów ograniczenia uprawnień prokurenta jest ustanowienie prokury łącznej. Prokura łączna polega na tym, że ustanawia się w charakterze co najmniej dwie osoby (tymczasem prokurę samoistną udziela się na rzecz tylko jednej osoby, która może samodzielnie reprezentować spółkę).

W przypadku prokury łącznej skuteczne dokonanie czynności prawnej (np. zawarcie umowy) będzie wymagało współdziałania wszystkich prokurentów. Czyli ważne zawarta umowa będzie musiał zawierać podpisu każdego z prokurentów. Prokura łączna pozwala zatem na wzajemne kontrolowanie się wszystkich prokurentów.

Nawet w prokurze łącznej złożenie oświadczenia woli spółce będzie skuteczne, jeśli dojdzie tylko do jednego z pośród prokurentów łącznych. Czyli np. jeśli kontrahent spółki będzie chciał odstąpić od umowy zawartej ze spółka (co następuje na podstawie jednostronnego oświadczenia), to wystarczy, że oświadczenie o odstąpieniu od umowy zostanie złożone jednemu z prokurentów (nawet w przypadku prokury łącznej).

Prokura oddziałowa

Innym sposobem ograniczenia umocowania prokurenta jest ustanowienie prokury oddziałowej. Polega ona na tym, że prokurent umocowany jest do dokonywania czynności prawnych dotyczących tylko określonego oddziału spółki. Prokura oddziałowa sprawdza się w przypadku dużych spółek, które posiadają wyodrębnione oddziały. Wówczas osobie zarządzającej konkretnym oddziałem można udzielić prokury oddziałowej.