Czym jest automatyczne umorzenie udziałów w spółce z o.o.?

Poszukujesz łatwego sposobu wyjścia ze spółki? Obawiasz się o niepowodzenie przedsięwzięcia realizowanego przez spółkę? A może chciałbyś zbyć swoje udziały w wypadku zaistnienia określonych okoliczności? Jeżeli tak, to z pewnością zainteresuje ciebie niniejszy artykuł poświęcony automatycznemu umorzeniu udziałów spółki. Dowiesz się z niego:

• czym jest umorzenie udziałów,
• kiedy możliwe jest automatyczne umorzenie udziałów,
• czy umorzenie udziałów wymaga obniżenia kapitału zakładowego spółki,
• jaka jest procedura umorzenia automatycznego.

Umorzenie udziałów w spółce z o.o.

To procedura prowadząca do unicestwienia udziałów danego wspólnika i w konsekwencji utraty przez niego statusu wspólnika spółki z o.o. Prawo wyróżnia trzy rodzaje umorzenia udziałów:

• dobrowolne – będące w zasadzie formą umowy nabycia udziałów wspólnika przez spółkę w celu umorzenia. Umowa ta może być odpłatna albo nieodpłatna,
• przymusowe – wymaga powzięcia uchwały wspólników oraz wskazania przyczyny umorzenia, najczęściej jest to forma sankcji za zachowanie wspólnika niekorzystne dla spółki. Umorzenie przymusowe jest odpłatne – wspólnikowi należy wypłacić wynagrodzenie za umarzane udziały. Nie może być one niższe od wartości przypadających na udział aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między wspólników,
• automatyczne – udział ulega umorzeniu w razie ziszczenia się określonego w umowie spółki zdarzenia bez powzięcia uchwały zgromadzenia wspólników. Zdarzenie to może być przy tym określone dowolnie i nie musi odnosić się do okoliczności obciążających wspólników. Umorzenie automatyczne jest co do zasady odpłatne. W umowie spółki można przy tym określić wysokość wynagrodzenia albo sposób jego wyliczenia.

Warunki umorzenia automatycznego udziałów w spółce z o.o.

Aby umorzenie automatyczne było możliwe muszą zostać spełnione następujące warunki:

• spółka musi być wpisana do rejestru,
• umowa spółki przewiduje możliwość umorzenia udziałów,
• w umowie spółki określono zdarzenie, którego ziszczenie się spowoduje umorzenie udziałów.

Umorzeniem mogą zostać objęte bądź wszystkie udziały danego wspólnika, bądź tylko ich część. W tym drugim przypadku pozostaniesz udziałowcem spółki ale zmniejszy się twój udział w kapitale zakładowym.

Umorzenie automatyczne a kapitał zakładowy spółki

 Umorzenie udziałów jest zazwyczaj odpłatne, w zależności od źródła wynagrodzenia wspólnika związanego z umorzeniem, możemy wyróżnić dwa przypadki:

• środki na wypłatę wynagrodzenia pochodzą z kapitału zakładowego spółki, w takim przypadku wysokość kapitału zakładowego ulega zmniejszeniu, to zaś wymaga zastosowania formalnej procedury obniżenia kapitału zakładowego. W takim wypadku umorzenie nastąpi dopiero z chwilą zarejestrowania w sądzie obniżenia kapitału zakładowego,
• umorzenie następuje z czystego zysku spółki – wtedy nie jest konieczne obniżenie kapitału zakładowego spółki.

Jeżeli umorzenie odbywa się przez obniżenie kapitału zakładowego należy pamiętać o konieczności zachowania minimalnej wysokości tegoż kapitału. Nie może on być bowiem niższy aniżeli 5.000 zł. Jeżeli umorzenie miałoby doprowadzić do obniżenia go poniżej tej kwoty, konieczne będzie dokonanie podwyższenia kapitału zakładowego co najmniej do wysokości 5.000 zł.

Procedura umorzenia automatycznego

 Sam skutek umorzenia następuje z chwilą ziszczenia się warunku wskazanego w umowie spółki. W dalszej kolejności:

• • zarząd powinien powziąć niezwłocznie uchwałę o obniżeniu kapitału zakładowego, chyba że umorzenie udziału następuje z czystego zysku,

• należy zgłosić zmiany danych do sądu rejestrowego, względnie wraz z dokumentacją wymaganą przy obniżeniu kapitału zakładowego. Nawet jeżeli procedura obniżenia nie znajduje zastosowania, to zmienia się lista wspólników lub posiadanych przez nich udziałów, co również wymaga aktualizacji w sądzie rejestrowym.