Jak określić przedmiot działalności w umowie spółki z o.o.?
Zakładasz spółkę z o.o. i zastanawiasz się nad sposobem opisania przedmiotu jej działalności gospodarczej? Nie wiesz ile kodów i w jaki sposób możesz umieścić w umowie spółki? A może chciałbyś zamieścić w umowie więcej niż 10 kodów i masz wątpliwości, jak w takim wypadku należy zgłosić kody do rejestru? W artykule znajdziesz odpowiedzi na następujące pytania:
- w jaki sposób prawidłowo opisać przedmiot działalności spółki w jej umowie,
- ile pozycji przedmiotu działalności można wpisać do KRS,
- kto i w jaki sposób wybiera pozycje przedmiotu działalności wpisywane do KRS.
Przedmiot działalności w umowie spółki
Jest on jednym z obligatoryjnych elementów umowy spółki z o.o. Stąd też bez prawidłowego opisu przedmiotu działalności nie będzie możliwa rejestracja spółki. Co ciekawe Kodeks spółek handlowych poprzestaje na ogólnym wskazaniu, go jako elementu umowy spółki.
Pamiętaj przy tym, że spółka z o.o. może być zawiązana nie tylko w celu prowadzenia działalności gospodarczej. Przedmiot jej działalności może zatem obejmować również pozycje nie związane z aktywnością komercyjną.
Odpowiedź w jaki sposób przedmiot działalności powinien być opisany w umowie spółki, aby został on wpisany do rejestru KRS, znajdziemy natomiast w ustawie regulującej tenże rejestr. Czytamy w niej, że do rejestru wpisuje się przedmiot działalności według Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD).
Nie oznacza to, że w umowie spółki należy przepisać nazwę danego kodu PKD. Jeżeli wszakże chcesz uniknąć trudności przy rejestracji, po wskazaniu danego rodzaju działalności spółki umieść w nawiasie odpowiadający mu kod PKD. Zaoszczędzić to może tobie konieczności wykazywania sądowi rejestrowemu zgodności pomiędzy treścią urzędowego formularza a umową spółki.
Zapamiętaj również, że w związku z wymogami rejestracyjnymi (o czym niżej), przynajmniej jeden kod PKD powinien być rozpisany na poziomie podklasy (pięcioznakowy, np. w postaci 70.22.Z). Tego typu zapis należy zastosować w szczególności do przedmiotu przeważającej działalności spółki.
Zwróć bowiem uwagę, że zgłoszenie przedmiotu działalności do rejestru odbywa się przy użyciu formularza KRS-WM (zmiana wpisu w tym zakresie dokonywana jest na formularzu KRS-ZM). W formularzu tym natomiast konieczne jest podanie kodu PKD odpowiadającego danej pozycji działalności spółki.
Ograniczony wpis PKD do rejestru
Ustawodawca zastrzega obecnie, że do rejestru KRS możliwe jest wpisanie nie więcej niż dziesięciu pozycji przedmiotu działalności, w tym jeden przedmiot przeważającej działalności na poziomie podklasy.
Warunek ten odnosi się jednakże tylko do treści wpisu w rejestrze i nie ogranicza wspólników w ilości pozycji przedmiotu działalności umieszczanych w umowie spółki. Nadal zatem dopuszczalne jest wpisanie większej – aniżeli 10 – liczny kodów PKD w umowie spółki.
Jak wybrać kody PKD do wpisania w rejestrze
Jeżeli umowa spółki zawiera więcej aniżeli 10 kodów PKD, to konieczny jest wybór maksymalnie dziesięciu z nich. Ustawodawca zastrzega przy tym, tylko jeden warunek – mianowicie wśród owych 10 kodów powinien się znaleźć kod opisujący przeważający przedmiot działalności spółki.
O ile zatem nic innego nie wynika z treści umowy spółki, wyboru pozostałych dziewięciu pozycji przedmiotu działalności dokonuje zarząd spółki. Ustawa nie wymaga w tym zakresie dołączania odrębnej uchwały, bądź oświadczenia.
Jednakże, wniosek o wpis spółki do rejestru podpisują wszyscy członkowie zarządu. Stąd też przyjmuje się, iż podpisy zarządu pod formularzem KRS-WM zawierają potwierdzenie uprzednio podjętej decyzji w tym zakresie przez organ zarządzający spółką.
