Jak zmienić umowę spółki z o.o.?
Chcesz wprowadzić zmiany do umowy spółki? Zastanawiasz się od kiedy zmiana umowy wywoła skutek prawny? Nie wiesz jaka jest prawidłowa procedura zmiany umowy spółki? Przeczytaj mój wpis, w którym wskażę Tobie:
- jaka jest procedura zmiany umowy spółki z o.o.,
- czy uchwała o zmianie umowy wymaga kwalifikowanej większości głosów,
- jak zgłosić zmianę umowy spółki do KRS,
- kiedy zmiany umowy spółki z o.o. wchodzą w życie.
Wspólnicy spółki z o.o. mogą powziąć uchwałę mocą, której wprowadzą zmiany do umowy spółki. Aby wszakże decyzja wspólników wywołała skutki prawne, niezbędne jest łączne spełnienie niżej wskazanych warunków.
Zmiana umowy spółki z o.o. – krok po kroku
Pierwszym warunkiem zmiany umowy spółki z o.o. jest powzięcie uchwały kwalifikowaną większością głosów. Przy czym ułamek ten liczony jest względem wszystkich głosów reprezentowanych na danym zgromadzeniu wspólników.
Co do zasady bowiem zgromadzenie jest ważne niezależnie od liczby reprezentowanych na nim udziałów.
Nadto, obliczając ilość głosów, musisz brać pod uwagę udziały uprzywilejowane w tym zakresie. Ustawa zezwala, aby na jeden udział przypadały maksymalnie trzy głosy. W takim wypadku wspólnik głosujący z 10 udziałów uprzywilejowanych oddałby aż 30 głosów.
Pamiętaj, że ważność uchwały wspólników zależy też od wymogów przewidzianych w umowie spółki. Może bowiem ona wprowadzać surowsze warunki ważności głosowania. Czy to przez zastrzeżenie wyższej liczby głosów wymaganych za daną uchwałą. Czy też poprzez wprowadzenie obowiązkowego kworum.
Kiedy do zmiany umowy spółki nie wystarczy zgoda większości wspólników?
Warto wiedzieć, że kodeks też wprowadza kilka wyjątków od zasady, że do zmiany umowy spółki wystarczy zgoda większość wspólników. Pierwszym z nich jest przypadek, gdy zmiana umowy spółki prowadzi do istotnej zmiany przedmiotu jej działalności. W takim wypadku uchwała zostanie przyjęta, gdy uzyska co najmniej trzy czwarte głosów. Przez istotną zmianę przedmiotu działalności rozumie się taką zmianę, która jest poważnym rozszerzeniem lub zawężeniem, co może prowadzić do wniosku, że jest to praktycznie nowy zakres działania.
Jeżeli zaś, zmiana umowy spółki prowadzi do zwiększenia świadczeń wspólników lub uszczuplenia ich praw udziałowych bądź praw przyznanych im osobiście, uchwała taka wymaga zgody wszystkich wspólników, których dotyczy. Przykładem tego typu uchwał są przykładowo decyzje pozbawiające wspólnika prawa pierwszeństwa, powodujące obniżenie wysokości udziałów danego wspólnika w sposób nieproporcjonalny do udziałów innych wspólników, pozbawiające go prawa osobistego do wskazywania członka organu spółki, czy też nakładające obowiązek świadczenia na rzecz spółki określonej pracy.
Jakie są wymogi formalne co do treści uchwały o zmianie umowy spółki z o.o.?
Dla swojej ważności uchwała zmieniająca umowę spółki powinna zostać umieszczona w protokole sporządzonym przez notariusza, a także zgłoszenia do rejestru przedsiębiorców KRS. Zmiana umowy spółki wchodzi bowiem w życie dopiero z chwilą wpisu stosownej informacji w rejestrze. Do tego momentu obowiązuje umowa spółki w brzmieniu dotychczasowym.
Zgłoszenie zmiany umowy spółki z o.o. do KRS
Do zgłoszenia zmiany umowy spółki z .o.o. sądowi rejestrowemu wykorzystuje się formularz KRS-Z3, względnie dodatkowe formularze, o ile potrzeba taka wynika z zakresu zmian wprowadzonych do umowy.
Do zgłoszenia należy dołączyć protokół notarialny zawierający uchwałę o zmianie umowy, a także tekst jednolity umowy spółki z uwzględnieniem wprowadzanych zmian. Zgłoszenie podlega opłacie sądowej w wysokości 250 zł oraz opłacie za ogłoszenie o wpisie zmiany do rejestru publikowane w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Wysokość ostatniej ze wskazanych opłat wynosi 100 zł.
Zwróć uwagę, że zarząd zobowiązany jest do zgłoszenia zmiany umowy spółki w terminie 7 dni od powzięcia ww. uchwały. Niemniej termin ten ma charakter jedynie instrukcyjny. Zatem nic się nie stanie, jeśli zarząd się nieco spóźni.
Nie oznacza to wszakże, iż zmianę tą można zgłosić w dowolnym czasie. Mianowicie, zmiana umowy spółki może zostać zgłoszona do rejestru tylko w terminie 6 miesięcy od jej powzięcia. Po tym terminie nie wywołuje ona skutków prawnych, a co za tym idzie sąd nie wpisze zmian do rejestru.
W przypadku spółek z o.o. zarejestrowanych przez internet, możliwe jest dokonanie ich zmiany w tym samym trybie. Dotyczy to wszakże tylko postanowień zmiennych, czyli takich których edycja jest możliwa w ramach udostępnionego w internetowym portalu Ministerstwa Sprawiedliwości wzorca umowy. Zmiana umowy spółki w tym trybie podlega tym samym opłatą, co zmiana dokonywana tradycyjnie. Z tym że opłaca sądowa wynosi 200 zł.
