Czy spółka z o.o. musi mieć kapitał zakładowy?
Koniecznym elementem umowy spółki z o.o. jest postanowienie określające kapitał zakładowy. Wyjaśnienie tego, czym jest kapitał zakładowy, jest dosyć skomplikowane. Przytaczanie jakiejkolwiek definicji prawnej nie ma większego sensu. Dlatego postaram przybliżyć kilka faktów dotyczących kapitału zakładowego, a także wyjaśnić jaką rolę pełni on w spółce z o.o.
Po pierwsze wypada wskazać, że minimalna wysokość kapitału zakładowego w spółce z o.o. to 5 000 PLN (słownie: pięć tysięcy złotych). Nie ma górnej granicy wysokości kapitału zakładowego. Jego wysokość określa umowa spółki. Czy warto mieć wysoki kapitał zakładowy? To zależy od celu spółki. W innym miejscu na blogu wyjaśniam jakie są zalety i wady wysokiego i niskiego kapitału zakładowego w spółce z o.o.
Kiedy trzeba wpłacić kapitał zakładowy?
Wkłady na kapitał zakładowy muszą być wniesione w całości do spółki przed złożeniem wniosku o jej rejestrację do KRS. Wkłady to mówiąc prosto – wartości majątkowe (pieniądze, ruchomości, nieruchomości itp.). Przed wystąpieniem z wniosku o rejestrację spółki należy przenieść na własność spółki środki pieniężne, ruchomości, nieruchomości itp. co najmniej o wartości kapitału zakładowego.
Nieco inaczej sytuacja wygląda w spółce akcyjnej, w której kapitał zakładowy musi być tylko częściowo pokryty w dniu rejestracji.
[su_box title=”Więcej o kapitale zakładowym:” box_color=”#1e73be”]
Na blogu wiele razy pisałem kapitale zakładowym w spółce z o.o. Wszystkie moje teksty na ten temat znajdziesz tutaj:
– Kapitał zakładowy w spółce z o.o.
[/su_box]
Czy spółka musi mieć odłożoną w kasie kwotę na kapitał zakładowy?
Często Klienci pytają mnie, czy muszą stale utrzymywać w spółce poziom gotówki lub majątek o wartości kapitału zakładowego.
Nie ma takiej potrzeby. Pamiętaj o tym, że środki wniesione na kapitał zakładowy nie muszą pozostać w spółce na stałe. Z chwilą wniesienia ich do spółki stają się one jej własnością – jej majątkiem. Spółka może zadysponować tym majątkiem w dowolny sposób (zgodny z celem działalności spółki wskazanym w umowie spółki).
Przykład:
Ustalony w umowie spółki kapitał zakładowy wynosi 100 000 PLN. Wspólnicy wnieśli wkłady na kapitał zakładowy w postaci gotówki. W momencie wystąpienia z wnioskiem o rejestrację spółki w KRS spółka posiadała te środki na rachunku bankowym. Za te środki spółka zakupiła samochód za 40 000 PLN, a za resztę towar, który zamierzała sprzedać.
Nie ma żadnej gwarancji, że spółka w konkretnym momencie jest w posiadaniu środków pieniężnych czy majątku o wartości kapitału zakładowego. Wierzyciel spółki nie może uważać, że skoro spółka ma kapitał zakładowy o określonej wartości, to będzie mógł z powodzeniem wyegzekwować od spółki swoją wierzytelność o wartości niższej, niż kapitał zakładowy.
Przykład:
Kontynuując powyżej opisaną sytuację, może być tak, że po miesiącu działalności spółka sprzeda nabyty towar za 70 000 PLN (a zatem zarobiła na tej transakcji 10 000 PLN). Gdyby samochód spółki został w tym samym czasie skradziony, spółka, której kapitał zakładowy wynosi 100 000 PLN była by w posiadaniu majątku niższego niż kapitał zakładowy spółki (miałaby tylko środki pieniężne o wartości 70 000 PLN). W tej sytuacji wspólnicy wcale nie muszą uzupełnić majątku spółki do wartości kapitału zakładowego.
Może być jednak tak, że spółka sprzeda towar ze znacznym zyskiem (np. czterokrotnym). W takim przypadku spółka miałaby majątek o wartości 240 000 PLN (środki pieniężne za sprzedany towar) a także samochód o wartości 40 000 PLN. Kwota przewyższająca kapitał zakładowy będzie zyskiem spółki, który następnie może zostać wypłacony wspólnikom jako dywidenda.
Wysokość kapitału zakładowego może jednak w pewnym sensie świadczyć o majątku spółki. Jeśli spółka ma wysoki kapitał zakładowy, to znaczy, że w pewnym momencie miała do dyspozycji majątek o takiej wysokości. Można zatem przypuszczać (jedynie przypuszczać) że spółka mająca kapitał zakładowy w wysokości 100 000 000 PLN będzie w większym stopniu wypłacalna, niż spółka mająca kapitał w wysokości 5 000 PLN.
W zamian za wkłady wnoszone do spółki wspólnicy nabywają udziały.
Przeczytaj także: Udziały w spółce z o.o.
Łączna suma udziałów wszystkich wspólników musi wynosić dokładnie tyle, ile wynosi kapitał zakładowy.
Przykład:
W spółce, w której kapitał zakładowy wynosi 10 000 PLN, wspólnicy mogą mieć łącznie udziały o wartości 10 000 PLN, czyli np. każdy z czterech wspólników dysponuje 25 udziałami o wartości 100 PLN każdy.
Kapitał zakładowy w spółce z o.o. nie jest stały. Można go zarówno podwyższyć jak i obniżyć. W pewnych sytuacjach takie działania na kapitale zakładowym są korzystne dla spółki, ale o tym piszę w innym miejscu.
Przeczytaj także:
