W toku procesu przeciwko wspólnikowi, który ma zostać wykluczony ze spółki Sąd musi ustalić dwie rzeczy:
- Czy faktycznie w stosunku do pozwanego wspólnika zachodzą ważne przyczyny uzasadniające jego wyłączenie.
- Jaka jest wartość udziałów przysługujących temu wspólnikowi.
W innym miejscu na blogu wyjaśniłem już jakie przyczyny uzasadniają wykluczenie wspólnika ze spółki z o.o. W toku postępowania sądowego wywołanego pozwem o wykluczenie wspólnika, występujący z tym żądaniem wspólnicy będą musieli wykazać za pomocą wszelkich środków dowodowych (przesłuchań świadków, dokumentów, opinii biegłych itp.), że zarzuty czynione pod adresem pozwanego wspólnika są prawdziwe.
Dla wydania prawidłowego wyroku sąd musi ustalić wartość udziałów przypadających na pozwanego wspólnika. Jest to konieczne, albowiem uwzględniając powództwo sąd wskazuje termin w jakim osoby przejmujące udziały wykluczonego wspólnika muszą go spłacić, a także określa wysokość tej spłaty.
Wysokość spłaty ustalana jest przez biegłego sądowego w trakcie postępowania sądowego i zależy od wartości przedsiębiorstwa spółki, a także ilość udziałów posiadanych przez wykluczonego wspólnika. Udziały nie są przejmowane wg nominalnej wartości, a nawet wg wartości bilansowej. Ta ostatnia jest jednak z reguły brana pod uwagę przy wycenie udziałów.
Ponieważ ustalenie wysokości spłaty jest to obowiązkowym punktem wyroku, sąd dopuści dowód z opinii biegłego na okoliczność realnej wartości udziałów nawet, jeśli nie wystąpi z tym wnioskiem żadna ze stron.
Udziały wykluczonego wspólnika powinny zostać przejęte i spłacone przez wspólników, którzy wystąpili z powództwem.
W tym miejscu należy wskazać, że jeśli te osoby nie wywiążą się z terminowej spłaty na rzecz wykluczonego wspólnika, wydany w sprawie wyrok staje się bezskuteczny (czyli pozwany wspólnik zachowuje swoje dotychczasowe udziały w spółce i wszystkie prawa z tym związane). Co więcej taki wspólnik może żądać od pozostałych naprawienia szkody, którą poniósł w związku z wytoczonym powództwem, w tym również żądać zwrotu poniesionych kosztów procesu jak i kosztów pomocy prawnej.
W przypadku, gdy udziały zostaną przejęte i spłacone w zakreślonym przez sąd terminie, wspólnika uważa się za wykluczonego ze skutkiem wstecznym już od daty doręczenia mu odpisu pozwu.