Czy sąd rejestrowy może żądać przedstawienia umowy sprzedaży udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością?
Jednoznacznych przepisów w tym zakresie brak i w konsekwencji orzecznictwo sądowe zajmuje w tej materii rozbieżne stanowisko. Otóż zdaniem niektórych sądów rejestrowych taką umowę złożyć trzeba. Problem polega na tym, że po przedstawieniu umowy na żądanie sądu rejestrowego, pozostaje ona w jawnych aktach rejestrowych spółki. I w ten oto sposób wspólnicy muszą podzielić się w zasadzie z każdym, kto zajrzy do tych akt rejestrowych warunkami zawartego kontraktu. Nie trudno sobie wyobrazić zainteresowania, chociażby nabywcy udziałów – ceną, za którą nabył udziały nasz obecny zbywca.
Co jest podstawą wpisu nowych wspólników?
Co do zasady podstawą do wpisu zmiany danych wspólników jest podpisana przez wszystkich członków zarządu nowa lista wspólników i to na jej podstawie sąd rejestrowy powinien dokonać stosownych zmian – takie stanowisko zajął Sąd Najwyższy w orzeczeniu z dnia 18 września 1935 r., sygn. akt: C II 951/35 oraz w uchwale z dnia 22 września 1993 r., sygn. akt: III CZP 118/93.
Z kolei w uchwale z dnia 6 czerwca 2012r., sygn. akt III CZP 22/12 Sąd Najwyższy wyraził pogląd, iż w postępowaniu o wpis zmian w składzie wspólników, którzy mają powyżej 10% udziałów w kapitale zakładowym, sąd rejestrowy może żądać przedstawienia umowy, na podstawie której nastąpiło przeniesienie udziałów. We wskazanej uchwale Sąd Najwyższy zajął stanowisko, iż sąd rejestrowy w ramach swojej kognicji jest uprawniony do badania zgodności danych wskazanych we wniosku ze stanem rzeczywistym, jeżeli w tej kwestii poweźmie uzasadnione wątpliwości. Zatem to nie brak umowy jest przesłanką to wezwania spółki (wnioskodawcy) do jej okazania, lecz wątpliwości sądu rejestrowego dotyczące konkretnie rozpatrywanego przypadku, np. związane z danymi wspólników.
Czy muszę ujawnić wszystkie szczegóły zawartej umowy sprzedaży udziałów?
Nie pozostajemy jednak bezbronni w walce o poszanowanie informacji stanowiących nasz business secret. W celu zachowania w tajemnicy tego, co jest dla spółki tajne można podjąć kilka różnych rodzajów działań:
- Podczas wizyty w kancelarii notarialnej, którą wymusza na nas forma podpisu na umowie zbycia udziałów można poprosić notariusza o wydanie wypisu z dokumentu umowy zbycia udziałów z fragmentem umowy, w którym są oświadczenia o przeniesieniu praw udziałowych oraz dane wspólników.
- Można sformułować umowę zbycia udziałów w taki sposób, że wszystkie dane wspólników oraz oświadczenia o nabyciu udziałów będą znajdować się w treści umowy, zaś informację o cenie będą umieszczone w załączniku będącym częścią umowy. Do KRS przedstawimy jedynie treść samej umowy, bez załącznika.
- W trybie art. 148 par. 2 kodeksu postępowania cywilnego można wystąpić z wnioskiem o przeprowadzenie rozprawy przed Sądem Rejestrowym, na której jedynie okażemy składowi sędziowskiemu umowę, bez załączania jej do akt. Takie okazanie powinno usunąć wątpliwości Sądu, co do treści umowy.
