Jak i kiedy należy przygotować tekst jednolity umowy spółki?
Czy słyszałeś kiedyś o tekście jednolitym umowy spółki? A czy wiesz, że niemal w każdej spółce trzeba go czasem opracować?
W tym wpisie wyjaśnię Ci:
- kto powinien przygotować tekst jednolity umowy spółki z o.o.
- kiedy taki tekst jednolity będzie Ci potrzebny
- gdzie należy przechowywać tekst jednolity umowy spółki z o.o.
Kiedy będzie w spółce będzie Ci potrzebny tekst jednolity umowy?
Załóżmy, że w Twojej spółce dokonano zmiany umowy. Pierwotny jej tekst nabiera zatem odmiennego kształtu. Niezależnie od rodzaju i ilości zmian, to już nie jest ta sama umowa!
Ty to wiesz, zarząd spółki również powinien, a kontrahenci, pracownicy, organy państwowe? Nawet jeśli mają wiedzę o fakcie wprowadzenia zmian, trudno poznać ich charakter.
Po to tworzy się właśnie teksty jednolite umowy spółki.
Odzwierciedlają one wersję umowy spółki z uwzględnieniem dopiero co uchwalonych zmian. Dopiero zestawianie treści umowy z wprowadzoną zmianą pozwala na odczytanie jej sensu i praktycznego znaczenia.
Jak przygotować tekst jednolity umowy spółki z o.o.?
Wiesz już zatem, jak przygotować tekst jednolity. Na dotychczasowe brzmienie umowy spółki nanieść należy przyjęte w uchwale wspólników zmiany. Tylko kto i kiedy powinien to zrobić? Rozwiązań tej sytuacji jest kilka.
W uchwale wspólników zmieniającej umowę spółki można zobowiązać zarząd albo radę nadzorczą do jego opracowania. Innym rozwiązaniem jest powierzenie tego zadania notariuszowi. W takim wypadku protokół obejmuje dodatkową uchwałę w przedmiocie przyjęcia tekstu jednolitego umowy spółki.
Każde z rozwiązań ma pewne wady.
Pierwsze rodzi ryzyko, że pomiędzy uchwałami, a tekstem jednolitym powstaną rozbieżności. Wyznaczony organ może się również nie kwapić do opracowania tekstu jednolitego. Zaletą tej metody jest brak wymogów co do formy aktu notarialnego, a co za tym idzie oszczędzasz pieniądze na notariusza.
Tekst jednolity możesz sporządzić w zwykłej formie pisemnej. Pamiętaj tylko o podpisaniu tekstu jednolitego przez zarząd spółki.
Z drugiej jednak strony notariusz sporządzający tekst jednolity pobierze dodatkowe wynagrodzenie, chociażby za kolejne strony wypisów z aktu notarialnego. Wszakże tekst jednolity objęty będzie tym samym aktem notarialnym co uchwała o zmianie umowy. Ryzyko rozbieżności jest również mniejsze.
Gdzie przechowywać tekst jednolity umowy spółki z o.o. ?
Zakładając, że posiadasz już tekst jednolity umowy spółki. Niezależnie od sposobu jego opracowania, to nie koniec obowiązków z nim związanych. W każdym przypadku należy złożyć go w sądzie rejestrowym wraz z wnioskiem o wpis do rejestru zmiany umowy spółki.
W tym miejscu uspokoję Ciebie. Sąd rejestrowy nie pobiera z tego tytułu żadnej dodatkowej opłaty. Nie wypełnia się również w tym celu jakichkolwiek formularzy urzędowych i nie składa oświadczeń. Tekst jednolity stanowi wyłącznie jeden z obligatoryjnych załączników do formularza KRS-Z3. Jedyny zatem obowiązek z nim związany, to wymienienie go na liście załączników ww. formularza.
Jeśli nie dołączysz do formularza tekstu jednolitego umowy spółki, możesz zaliczyć tzw. “zwrot”. Więcej na ten temat przeczytasz tutaj:
Wracając do głównego wątku, chcę, żebyś pamiętał, że dodatkowe obowiązki wystąpią, gdy tekst jednolity umowy spółki przyjęto uchwałą wspólników zaprotokołowaną przez notariusza. Wtedy, zarząd spółki ma obowiązek dołączenia wypisu stosownego aktu notarialnego do księgi protokołów.
Tekst jednolity umowy spółki z o.o. założonej przez Internet.
Umowa spółki z o.o. założonej przez Internet, może zostać zmieniona w ten sam sposób, chociaż w ograniczonym zakresie. Dokonując takiej zmiany, również tekst jednolity umowy spółki generowany jest przez system informatyczny. W sytuacjach takich nie ma zatem potrzeby odrębnego składania tekstu jednolitego umowy spółki w sądzie rejestrowym.
Co dalej z tekstem jednolitym?
Sąd rejestrowy dołącza tekst jednolity umowy spółki do jej akt rejestrowych.
W przypadku spółek kapitałowych oraz spółki komandytowo-akcyjnej jest on dodatkowo składany do elektronicznego katalogu dokumentów prowadzonego dla danej spółki.
Korzystając z zasady jawności rejestru, każda osoba może przeglądać akta rejestrowe oraz żądać poświadczonych kopii dokumentów z katalogu. Dzięki temu możliwe jest łatwe zapoznanie się z tekstem jednolitym.
Mam nadzieję, że mój wpis dostarczył Tobie niezbędnych informacji, które będą przydatne w sporządzaniu tekstu jednolitego umowy Twojej spółki.
