Co to jest “firma”?

Masz problem ze skonstruowaniem firmy spółki z o.o.? Chciałbyś umieścić w firmie spółki swoje nazwisko? Zastanawiasz się jak należy postępować z firmą spółki po przekształceniu?

W niniejszym wpisie znajdziesz odpowiedzi na następujące pytania:

• Czym jest firma i jakie podstawowe wymagania powinna spełniać,
• Z jakich elementów składa się firma spółki z o.o.,
• Jak legalnie zamieścić nazwisko w firmie spółki z o.o.,
• Czy przekształcenie spółki wpływa na obowiązki informacyjne,
• Kiedy należy stosować obligatoryjne dopiski do firmy.

Firma

Firmą osoby prawnej jest jej nazwa, pod którą występuje w obrocie. Jedynymi wymaganiami stawianymi takiej nazwie jest, aby miała ona zdolność odróżniającą oraz nie wprowadzała w błąd. Pierwszy z warunków oznacza, że firma powinna się odróżniać dostatecznie od firm innych przedsiębiorców prowadzących działalność na tym samym rynku.

Firma nie może również wprowadzać w błąd, w szczególności co do osoby przedsiębiorcy, przedmiotu działalności, miejsca działalności, bądź źródeł zaopatrzenia. Konstruowanie firmy w sposób sprzeczny z tymi warunkami może zostać uznane za czyn nieuczciwej konkurencji. To zaś obarczone jest ryzykiem odpowiedzialności odszkodowawczej, a nawet karnej.

Firma spółki z o.o.

Składa się ona z kilku elementów, którymi są:

• trzon firmy – jest nim nazwa wybrana przez wspólników. Może ona wskazywać na przedmiot działalności, siedzibę spółki lub zawierać inne określenia dowolnie obrane,
• dodatki obligatoryjne – podstawowym z nich jest określenie formy prawnej spółki, czyli w tym przypadku „spółka z ograniczoną odpowiedzialnością”. Ustawodawca dopuszcza stosowanie skrótów: „spółka z o.o.” lub „sp. z o.o.”. Konieczność zamieszczenia innych dopisków wynikać może z określonej sytuacji prawnej spółki, o czym przeczytasz w ostatniej części wpisu,
• dodatki fakultatywne – mogą być one dowolnie dobrane, najczęściej stanowią jeden z elementów trzonu firmy.

Nazwisko w firmie spółki z o.o.

Ustawodawca zezwala aby elementem trzonu firmy osoby prawnej było nazwisko albo pseudonim osoby fizycznej. Możliwe jest to wszakże, gdy służy to ukazaniu związków tej osoby z powstaniem lub działalnością przedsiębiorcy. Może to być zatem nazwisko wspólnika, członka organów spółki albo innej osoby istotnej z punktu widzenia funkcjonowania i celów spółki.

Umieszczenie w firmie nazwiska albo pseudonimu osoby fizycznej wymaga pisemnej zgody tej osoby, a w razie jej śmierci – zgody jej małżonka i dzieci. Ustawodawca nie zastrzegł przy tym jakiejkolwiek formy udzielenia zgody. Dla celów dowodowych warto jednakże zadbać o zachowanie chociażby formy pisemnej.

Firma spółki z o.o. a przekształcenie

W przypadku gdy zmiana brzmienia firmy spółki dokonywana w związku z przekształceniem nie polega tylko na zmianie dodatkowego oznaczenia wskazującego na charakter spółki, spółka przekształcona ma obowiązek podawania w nawiasie dawnej firmy obok nowej firmy z dodaniem wyrazu “dawniej”, przez okres co najmniej roku od dnia przekształcenia.

Powyższa reguła dotyczy przypadków, gdy zmianie ulega nie tylko obligatoryjny dodatek wskazujący na typ spółki ale także trzon firmy. Przykładowo, gdy ABC S.A. przekształca się w XYZ spółka z o.o., to przez pierwszy rok powinna stosować firmę w brzmieniu: „XYZ spółka z o.o. (dawniej ABC S.A.)”.

Dodatkowe elementy obligatoryjne firmy

W niektórych przypadkach ustawodawca wymaga, aby firma spółki z o.o., prócz trzonu oraz dodatku wskazującego na formę prawną zawierała także inne dodatki obligatoryjne. Obowiązek taki występuje względem spółki z o.o.:

• przed wpisem do KRS – firma zawiera wtedy obligatoryjny dodatek „w organizacji”,
• po otwarciu jej likwidacji – firma zawiera dodatek „w likwidacji”,
• po ogłoszeniu upadłości – firma zawiera dodatek „w upadłości”,
• po wydaniu przez sąd postanowienia o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego – firma zawiera dodatek „w restrukturyzacji”.