"Prosta Spółka Akcyjna"

Prosta Spółka Akcyjna (PSA) vs Spółka z o.o. – co wybrać dla startupu?

Masz genialny pomysł na aplikację, usługę SaaS lub innowacyjny produkt. Masz wspólników, z którymi chcesz podbić rynek, a może nawet inwestora, który patrzy Ci na ręce. Stoisz teraz przed pierwszym, fundamentalnym wyborem formalnym: w jakiej formie prawnej prowadzić ten biznes? Przez lata domyślnym wyborem była spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Jednak od pewnego czasu na stole leży nowa opcja – Prosta Spółka Akcyjna (PSA).

Problem polega na tym, że wybór „na czuja” lub „bo wszyscy tak robią” w prawie handlowym rzadko kończy się dobrze. Jeśli źle dobierzesz formę prawną do modelu biznesowego Twojego startupu, napotkasz bariery nie do przeskoczenia przy próbie wejścia inwestora, stracisz płynność finansową przez nieoptymalne opodatkowanie wkładów, albo utkniesz w skostniałych strukturach zarządczych, które nie pasują do dynamicznego środowiska IT.

Nieodpowiednia decyzja na starcie to realne straty finansowe i paraliż decyzyjny w momencie, gdy będziesz potrzebować szybkości. Ten artykuł to Twoja mapa drogowa. Jako adwokat pokażę Ci różnice między Spółką z o.o. a PSA nie w teorii, ale na „żywym organizmie” Twojego przyszłego biznesu.

1. Kapitał na start (1 zł vs 5000 zł)

Pierwsza różnica rzuca się w oczy od razu i dotyczy Twojego portfela. W klasycznej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, aby w ogóle ruszyć z miejsca, musisz pokryć kapitał zakładowy w wysokości minimum 5 000 złotych. Te pieniądze nie znikają – spółka może nimi dysponować – ale stanowią pewien próg wejścia. Wymaga to też formalnego wniesienia wkładów i odpowiedniego zaksięgowania.

W Prostej Spółce Akcyjnej ustawodawca poszedł na rękę startupom, które często mają intelekt, a nie gotówkę. Kapitał akcyjny w PSA to symboliczne 1 zł. Co więcej, kapitał ten nie jest ujawniany w umowie spółki w sztywny sposób, co ułatwia jego późniejsze zmiany bez konieczności skomplikowanej procedury zmiany umowy spółki (jak to ma miejsce przy zmianie wysokości kapitału zakładowego w sp. z o.o.).

Jeśli interesuje Cię, jak tradycyjnie wygląda struktura finansowa, przeczytaj mój artykuł o tym, co to jest kapitał zakładowy w spółce z o.o.. Pozwoli Ci to zrozumieć, z czym wiąże się „zamrożenie” 5000 zł w tradycyjnej formie.

Historia z Kancelarii: „Startup bez gotówki”

Kilka miesięcy temu trafiło do mnie trzech inżynierów. Mieli gotowy kod rewolucyjnej platformy e-commerce, ale ich budżet operacyjny wynosił okrągłe zero. Chcieli założyć spółkę z o.o., gdzie każdy miałby po 33% udziałów. Problem? Żaden z nich nie miał 1666 zł na pokrycie wkładu, a co gorsza – chcieli, aby ich wkładem była ich praca programistyczna.

Gdybym pozwolił im założyć spółkę z o.o., musieliby albo „wyczarować” gotówkę (fikcyjne oświadczenia to kryminał!), albo wycenić swój autorski kod jako aport, co wiązałoby się z kosztowną wyceną biegłych i ryzykiem podatkowym. Doradziłem im PSA. Dzięki temu wnieśli swoją pracę jako wkład (o czym poniżej), a kapitał akcyjny pokryli z przysłowiowych drobnych z kieszeni. Dziś spółka działa, a oni nie musieli zadłużać się na start.

2. Wkład pracy (akcje za pracę) – niemożliwe w z o.o.

To jest „game changer” dla branży kreatywnej i IT. W obecnym stanie prawnym, w spółce z o.o. wkładem nie może być świadczenie pracy ani usług. Oznacza to, że nie możesz powiedzieć: „Ja daję 50 tysięcy złotych, a Ty dajesz rok swojej pracy jako programista i dzielimy się udziałami po połowie”. W spółce z o.o. wspólnik „pracujący” musiałby i tak wnieść wkład pieniężny lub rzeczowy (aport), a jego praca musiałaby być rozliczana oddzielną umową.

Jeśli planujesz wnieść do spółki z o.o. np. sprzęt lub wartości niematerialne, koniecznie sprawdź, jak wygląda aport, aby uniknąć błędów w wycenie.

W PSA jest inaczej. Akcje można objąć w zamian za wkład niepieniężny w postaci świadczenia pracy lub usług. To idealne rozwiązanie, gdy jeden wspólnik jest inwestorem finansowym, a drugi – pomysłodawcą i wykonawcą (know-how). Dzięki temu struktura akcjonariatu odzwierciedla realną wartość, jaką każdy wnosi do projektu, bez karkołomnych konstrukcji prawnych.

3. Likwidacja – łatwiejsza w PSA

Brzmi pesymistycznie? Być może, ale doświadczony przedsiębiorca zawsze planuje wyjście awaryjne. Statystyki są nieubłagane – większość startupów upada. W przypadku spółki z o.o. proces ten jest drogą przez mękę. Pełna likwidacja trwa minimum 6 miesięcy, wymaga wielu ogłoszeń, sprawozdań i wizyt u notariusza. Więcej o tym procesie pisałem w artykule: likwidacja spółki z o.o..

Prosta Spółka Akcyjna oferuje tu ogromne ułatwienie: likwidację uproszczoną. Polega ona na przejęciu całego majątku spółki przez jednego z akcjonariuszy z obowiązkiem zaspokojenia wierzycieli i pozostałych akcjonariuszy. Pozwala to na wykreślenie spółki z rejestru znacznie szybciej i bez przeprowadzania żmudnego postępowania likwidacyjnego. Dla biznesów typu „testujemy rynek”, PSA jest po prostu bezpieczniejszym wyborem w razie niepowodzenia.

4. Rada Dyrektorów zamiast Zarządu

Struktura zarządcza w polskiej spółce z o.o. jest dwuszczeblowa: mamy Zarząd (który rządzi) i ewentualnie Radę Nadzorczą (która kontroluje). W małych spółkach Rada Nadzorcza jest rzadkością, ale przy wejściu inwestora często staje się wymogiem. O tym, jak wygląda powołanie do zarządu spółki z o.o. i jakie niesie obowiązki, warto wiedzieć przed startem.

PSA wprowadza model znany z krajów anglosaskich – system monistyczny. Możesz powołać Radę Dyrektorów, która łączy w sobie funkcje zarządzania i nadzoru. Dyrektorzy wykonawczy prowadzą bieżące sprawy, a dyrektorzy niebędący wykonawczymi (często przedstawiciele inwestora) sprawują nadzór.

Dlaczego to ważne? Bo inwestorzy zagraniczni (Venture Capital, Aniołowie Biznesu z USA czy UK) rozumieją ten system. Jest dla nich bardziej przejrzysty niż polski dualizm Zarząd-Rada Nadzorcza. Wybierając PSA, usuwasz jedną barierę mentalną w negocjacjach z zagranicznym kapitałem.

Warto też pamiętać, że niezależnie od formy, kluczowe jest szybkie działanie. Dziś rejestracja spółki z o.o. przez internet (i PSA również) w trybie S24 to standard, który pozwala sformalizować biznes w kilka dni.

FAQ – Najczęściej zadawane pytania

1. Czy PSA płaci ZUS?

To zależy. Sama spółka jako osoba prawna nie płaci ZUS „za siebie”. Jednak akcjonariusze wnoszący do spółki wkład w postaci świadczenia pracy lub usług podlegają obowiązkowym ubezpieczeniom społecznym i zdrowotnym z tego tytułu (traktowani są podobnie jak osoby prowadzące działalność gospodarczą). Z kolei w spółce z o.o. wspólnicy (jeśli jest ich więcej niż jeden) zazwyczaj nie płacą ZUS z tytułu samego bycia wspólnikiem (chyba że świadczą pracę na innej podstawie). Temat ten jest złożony, dlatego warto sprawdzić relację spółka z o.o. a ZUS przed podjęciem decyzji.

2. Czy PSA jest bezpieczna?

Dla wierzycieli PSA może wydawać się mniej bezpieczna ze względu na brak kapitału zakładowego (tylko 1 zł kapitału akcyjnego). Jednak ustawodawca wprowadził mechanizm zabezpieczający: zakaz wypłat zagrażających wypłacalności spółki. Każda wypłata na rzecz akcjonariuszy musi być poprzedzona testem wypłacalności. Dla akcjonariuszy PSA jest bezpieczna w tym sensie, że ich odpowiedzialność jest ograniczona do wniesionych wkładów (podobnie jak w z o.o.), a likwidacja w razie porażki jest prostsza.

Wybór między PSA a Spółką z o.o. to decyzja strategiczna, która wpłynie na podatki, relacje z inwestorami i bezpieczeństwo Twojego majątku prywatnego. Jeśli potrzebujesz indywidualnej analizy Twojego modelu biznesowego lub pomocy w przygotowaniu umowy spółki skrojonej pod startup, skontaktuj się z moją Kancelarią. Pomożemy Ci wystartować bezpiecznie.