Wykreślenie spółki z KRS bez likwidacji – sposób na tanie zamknięcie „martwej” firmy czy ryzyko dla zarządu?
Masz spółkę, która od lat nie prowadzi działalności. Nie wystawia faktur, nie ma majątku, a na koncie widnieje okrągłe zero. Mimo to, co roku musisz płacić za biuro wirtualne, składać sprawozdania finansowe i drżeć przed grzywnami z KRS. Zastanawiasz się: czy muszę przeprowadzać kosztowną likwidację, żeby zamknąć ten rozdział? A może da się to zrobić prościej?
Dla wielu przedsiębiorców „zombie-spółki” to kula u nogi. Generują koszty i ryzyko, nie dając nic w zamian. Prawo przewiduje jednak procedurę, która pozwala Sądowi Rejestrowemu „posprzątać” takie podmioty z rynku bez przeprowadzania likwidacji. W tym artykule wyjaśnię Ci, kiedy możesz liczyć na taką „amnestię”, jak wygląda procedura i – co najważniejsze – czy wykreślenie spółki uwalnia Cię od długów.
Kiedy Sąd „czyści” rejestr? Przesłanki wykreślenia (Art. 25d ustawy o KRS)
Musisz wiedzieć, że postępowanie o rozwiązanie podmiotu bez likwidacji jest wszczynane z urzędu. To Sąd decyduje, że spółka jest „martwa” i należy ją usunąć. Nie ma formalnego „wniosku o wykreślenie bez likwidacji”, który możesz złożyć jako zarząd (choć w praktyce można wysłać pismo „sygnalizacyjne”, informujące sąd o stanie spółki).
Sąd uruchomi tę procedurę, gdy:
- Oddalono wniosek o ogłoszenie upadłości, bo majątek spółki nie wystarcza nawet na koszty postępowania (to najczęstszy scenariusz). Więcej o tym etapie przeczytasz w artykule: upadłość spółki z o.o. – kiedy sąd oddala wniosek?.
- Umorzono postępowanie upadłościowe z tego samego powodu (brak majątku).
- Spółka nie złożyła sprawozdań finansowych za 2 kolejne lata, mimo wezwania sądu.
- Mimo wezwań, spółka nie uzupełniła braków w składzie organów (np. brak zarządu).
WAŻNE:
Samo nieskładanie sprawozdań finansowych to ryzykowna strategia „wymuszania” wykreślenia. Zanim Sąd rozwiąże spółkę, może nałożyć na zarząd (personalnie!) grzywny przymuszające w wysokości nawet kilku tysięcy złotych. O obowiązku sprawozdawczym pisałem szerzej w tekście: sprawozdanie finansowe w spółce z o.o..
Procedura – jak Sąd sprawdza, czy firma żyje?
Gdy Sąd wszczyna postępowanie, ogłasza to w Monitorze Sądowym i Gospodarczym (MSiG), wzywając wszystkich zainteresowanych do zgłaszania sprzeciwu. Sąd bada, czy spółka posiada zbywalny majątek i czy faktycznie prowadzi działalność.
W tym celu Sąd wysyła zapytania do:
- Urzędu Skarbowego (czy płacicie podatki?),
- Ksiąg Wieczystych (czy macie nieruchomości?),
- Rejestru Zastawów i CEPIK (czy macie samochody?).
Jeśli okaże się, że spółka ma majątek (np. działkę) lub prowadzi działalność (wystawia faktury), Sąd umorzy postępowanie i nie wykreśli spółki. Rozwiązanie bez likwidacji jest możliwe tylko wtedy, gdy spółka jest „wydmuszką” bez majątku.
Co z długami? Czy wykreślenie to „reset”?
Wielu dłużników myśli: „Jak wykreślą spółkę z KRS, to wierzyciele nie będą mieli kogo ścigać i długi znikną”. To niebezpieczna iluzja. Wykreślenie spółki kończy jej byt prawny, ale nie kończy odpowiedzialności za długi.
Istniejące zobowiązania nie znikają. Co więcej, mienie pozostałe po spółce (jeśli jakieś jednak było, a sąd go nie znalazł) przechodzi z mocy prawa na Skarb Państwa. Skarb Państwa ponosi odpowiedzialność za długi, ale tylko do wysokości przejętego majątku. To jednak nie koniec zmartwień zarządu.
Historia z Kancelarii: Prezes, który „przeczekał”
Mój Klient był wierzycielem spółki transportowej. Dłużnik nie płacił, komornik umorzył egzekucję. Prezes dłużnika celowo przestał składać sprawozdania do KRS, licząc na to, że sąd wykreśli spółkę z urzędu i „będzie spokój”. Rzeczywiście, po 2 latach sąd wykreślił podmiot. Prezes otworzył szampana. Tydzień później otrzymał ode mnie pozew z art. 299 KSH przeciwko niemu prywatnie. Był zszokowany: „Przecież spółki już nie ma!”. Wyjaśniłem mu, że wykreślenie spółki z KRS z powodu braku majątku jest koronnym dowodem na bezskuteczność egzekucji. Sąd zasądził od niego cały dług spółki z odsetkami. Strategia „na przeczekanie” kosztowała go majątek prywatny. Ta historia uczy: wykreślenie spółki to nie koniec problemów zarządu, to początek problemów osobistych.
Odpowiedzialność zarządu – tu nie ma taryfy ulgowej
Fakt, że spółka została wykreślona bez likwidacji, nie zwalnia członków zarządu z odpowiedzialności na zasadach ogólnych. Wierzyciele mogą pozwać byłych członków zarządu, wykazując, że w czasie ich kadencji istniały podstawy do ogłoszenia upadłości, a oni tego nie zrobili.
Co więcej, sam fakt wykreślenia w tym trybie (czyli z powodu braku majątku na likwidację/upadłość) ułatwia wierzycielom sprawę w sądzie. Potwierdza on, że spółka była bankrutem. Jeśli chcesz wiedzieć, jak się przed tym bronić, sprawdź artykuł: obrona członka zarządu w procesie o zapłatę.
DO ZAPAMIĘTANIA:
Rozwiązanie spółki bez likwidacji jest darmowe (nie płacisz za wniosek ani za likwidatora), ale ryzykowne. Klasyczna likwidacja daje większe bezpieczeństwo – likwidator wzywa wierzycieli, spłaca ich (lub stwierdza brak majątku) i formalnie zamyka sprawy. Likwidacja jest „czystym” zamknięciem, wykreślenie z urzędu to „porzucenie” spółki.
Alternatywa: Kiedy warto wybrać likwidację?
Jeśli spółka ma jakikolwiek majątek (np. gotówkę na koncie, towar), procedura z urzędu nie zadziała (sąd ją umorzy). Wtedy musisz przeprowadzić likwidację. Jest to proces sformalizowany: uchwała, likwidatorzy, ogłoszenia, bilanse. Ale daje on pewność prawną. Po zakończeniu likwidacji i wykreśleniu podmiotu, wierzyciele mają znacznie trudniejszą drogę do podważania działań likwidatorów (chyba że działali na szkodę). Porównanie tych trybów znajdziesz w artykule: likwidacja spółki z o.o. krok po kroku.
ADWOKAT RADZI
Jeśli Twoja spółka jest „pusta” i chcesz, aby sąd ją wykreślił z urzędu, możesz napisać pismo do Sądu Rejestrowego, informując, że spółka zaprzestała działalności, nie ma majątku i nie ma środków na likwidację. Dołącz ostatni bilans (zerowy). Sąd nie musi, ale może potraktować to jako impuls do wszczęcia procedury z art. 25d ustawy o KRS. To przyspieszy agonię podmiotu i zatrzyma generowanie kosztów.
FAQ – Najczęściej zadawane pytania o wykreślenie
Co się dzieje z dokumentami spółki po wykreśleniu?
W postanowieniu o wykreśleniu sąd wyznacza przechowawcę dokumentów (zazwyczaj jest to jeden z członków zarządu). Masz obowiązek przechowywać księgi i dokumenty przez 5 lat (a sprawozdania i dokumenty pracownicze dłużej). Koszt archiwizacji ponosi członek zarządu, jeśli spółka nie ma środków.
Czy można reaktywować wykreśloną spółkę?
Nie. Wykreślenie jest ostateczne (śmierć osoby prawnej). Jeśli po wykreśleniu znajdzie się jakiś majątek spółki, wierzyciele mogą dochodzić roszczeń od Skarbu Państwa (który nabył ten majątek), ale spółka nie „ożywa”.
Czy odpowiadam za zobowiązania podatkowe po wykreśleniu?
Tak. Odpowiedzialność osób trzecich (członków zarządu) za zaległości podatkowe spółki (art. 116 Ordynacji podatkowej) jest niezależna od istnienia spółki. Urząd Skarbowy może wydać decyzję o Twojej odpowiedzialności nawet po wykreśleniu spółki z KRS. Zobacz, kiedy to następuje: kiedy zarząd płaci za długi?.
***
Masz „martwą” spółkę i nie wiesz co z nią zrobić?
Utrzymywanie nieaktywnego podmiotu to koszt i ryzyko. Z drugiej strony, likwidacja jest droga. Procedura wykreślenia bez likwidacji może być złotym środkiem, ale trzeba ją przeprowadzić świadomie.
Jeśli chcesz zamknąć sprawy swojej spółki i zabezpieczyć się przed odpowiedzialnością osobistą – napisz do mnie lub zadzwoń. Przeanalizuję sytuację Twojej firmy i doradzę najlepszą ścieżkę wyjścia z biznesu.
