Jaki związek ma fundacja rodzinna ze spółką z o.o.?
Prowadzisz dochodową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Twoja firma generuje solidne zyski, zatrudniasz pracowników, a marka rośnie w siłę. Na papierze wszystko wygląda świetnie.
Jednak, gdy przychodzi moment wypłaty zysku, zderzasz się z murem. Najpierw Twoja spółka płaci 9% lub 19% podatku CIT. To, co zostanie, chcesz przelać na swoje konto prywatne jako dywidendę. I tu pojawia się „drugi komornik” – podatek Belki w wysokości 19%. W efekcie, system podatkowy zabiera Ci gigantyczną część tego, co Twoja firma wypracowała.
Jeśli nic z tym nie zrobisz, godzisz się na efektywne opodatkowanie rzędu nawet 34%. To oznacza, że niemal cztery miesiące w roku pracujesz tylko na urzędy skarbowe. Do tego dochodzi ryzyko prywatne – co jeśli spółka wpadnie w kłopoty, a wierzyciele spróbują sięgnąć po Twój majątek osobisty, zgromadzony z trudem przez lata? Brak odpowiedniej struktury to proszenie się o paraliż decyzyjny w przypadku sukcesji i realne straty finansowe.
Rozwiązanie istnieje i nie wymaga ucieczki do rajów podatkowych. Wprowadzenie do polskiego porządku prawnego Fundacji Rodzinnej zmieniło zasady gry. To mapa drogowa, która pozwala odroczyć opodatkowanie, zabezpieczyć majątek i zaplanować sukcesję na niespotykanym dotąd poziomie. W tym artykule pokażę Ci, jak wykorzystać Fundację Rodzinną jako wspólnika Twojej spółki z o.o.
1. Optymalizacja CIT – zwolnienie dywidendowe
W klasycznym modelu, wypłata dywidendy ze spółki z o.o. do wspólnika będącego osobą fizyczną jest bolesna. Mamy do czynienia z mechanizmem podwójnego opodatkowania. Jeśli jednak wspólnikiem Twojej spółki z o.o. stanie się Fundacja Rodzinna, sytuacja zmienia się diametralnie.
Zgodnie z aktualnymi przepisami, Fundacja Rodzinna korzysta ze zwolnienia podmiotowego z CIT w zakresie dochodów z dywidend. Co to oznacza w praktyce?
- Spółka z o.o. płaci swój CIT (9% lub 19%).
- Zysk netto (po opodatkowaniu CIT) jest wypłacany do Fundacji Rodzinnej jako dywidenda.
- Fundacja Rodzinna nie płaci od tej dywidendy żadnego podatku w momencie wpływu środków.
Dzięki temu pełna kwota dywidendy trafia do „skarbca” fundacji i może być reinwestowana. To potężny mechanizm odroczenia podatku. Podatek (15% CIT) pojawi się dopiero w momencie, gdy Fundacja wypłaci świadczenia beneficjentom (czyli Tobie lub Twojej rodzinie). Dopóki pieniądze pracują w Fundacji, nie dzielisz się nimi z fiskusem.
WAŻNE: Mechanizm ten pozwala na znacznie szybsze budowanie kapitału inwestycyjnego. Zamiast oddawać 19% z każdej dywidendy urzędowi skarbowemu, te środki mogą finansować zakup nieruchomości, akcji czy udziałów w innych podmiotach przez Fundację. To klasyczny mechanizm procentu składanego, który w tym wypadku działa na Twoją korzyść, a nie banku.
Jest to szczególnie istotne, jeśli planujesz reinwestycje. Warto w tym miejscu przypomnieć, jak standardowo wygląda podwójne opodatkowanie w spółce z o.o., aby zrozumieć skalę oszczędności, jaką daje struktura z Fundacją.
Historia z Kancelarii: „Budowlane imperium Pana Marka”
Pan Marek, deweloper z Wielkopolski, prowadził dużą spółkę z o.o. Co roku wyciągał zyski, płacąc ogromny podatek Belki, tylko po to, by te pieniądze… z powrotem inwestować w zakup gruntów jako osoba prywatna. Uważał, że tak jest bezpieczniej. Kiedy przyszedł do mnie, był sfrustrowany, bo „uciekało” mu rocznie kilkaset tysięcy złotych na samym podatku od dywidendy.
Zaproponowaliśmy wniesienie udziałów spółki deweloperskiej do nowo utworzonej Fundacji Rodzinnej. Efekt? W kolejnym roku zysk spółki z o.o. trafił w całości do Fundacji, bez potrącenia 19% podatku. Fundacja, dysponując o wiele większym kapitałem, kupiła atrakcyjne działki i wydzierżawiła je spółce operacyjnej pod nową inwestycję. Pan Marek nie tylko zaoszczędził na podatkach, ale zwiększył swoje możliwości inwestycyjne o kwotę, która wcześniej trafiała do budżetu państwa.
2. Ochrona majątku przed wierzycielami prywatnymi
Jako przedsiębiorca wiesz, że biznes to ryzyko. Nawet najlepsza odpowiedzialność członków zarządu może nie wystarczyć, gdy sytuacja wymknie się spod kontroli (np. w przypadku błędów w zarządzaniu czy nagłych zmian rynkowych). Jeśli posiadasz udziały w spółce z o.o. jako osoba fizyczna, stanowią one składnik Twojego majątku osobistego. Komornik może je zająć i zlicytować.
Fundacja Rodzinna tworzy prawne rozdzielenie majątku prywatnego od biznesowego. Wnosząc udziały do Fundacji, przestajesz być ich właścicielem – właścicielem staje się Fundacja (osoba prawna). Ty jesteś fundatorem i beneficjentem. Wierzyciel osobisty fundatora (czyli Twój) co do zasady nie może sięgnąć do majątku Fundacji, aby zaspokoić swoje roszczenia.
DO ZAPAMIĘTANIA: Ochrona nie działa wstecz! Przeniesienie majątku do Fundacji w momencie, gdy masz już wymagalne długi, jest nieskuteczne i naraża Cię na skargę pauliańską (uznanie czynności za bezskuteczną). Fundację zakłada się w czasach pokoju, a nie, gdy wierzyciele pukają do drzwi.
3. Sukcesja – jak uniknąć rozdrobnienia udziałów?
Wyobraź sobie sytuację: główny wspólnik umiera. Ma żonę, dwoje dzieci z obecnego małżeństwa i jedno z poprzedniego. Spadkobiercy zaczynają walkę o udziały. Spółka traci płynność decyzyjną, bo nowi „wspólnicy” nie mogą się dogadać, a część z nich chce po prostu szybko sprzedać swoje części, nawet konkurencji. To scenariusz, który zniszczył niejedną polską firmę rodzinną.
Standardowe wyłączenie spadkobierców wspólnika ze spółki z o.o. w umowie spółki to często za mało, bo wiąże się z koniecznością ich spłaty, co może wydrenować kasę spółki. Fundacja Rodzinna rozwiązuje ten problem systemowo.
Fundacja jest trwała. To ona jest wspólnikiem, a ona nie umiera. Śmierć fundatora nie wpływa na strukturę właścicielską spółki z o.o. Zarządza nią zarząd Fundacji, działający zgodnie ze statutem, który Ty napisałeś. Beneficjenci (Twoja rodzina) otrzymują świadczenia finansowe, ale nie muszą mieć wpływu na zarządzanie firmą, jeśli nie mają do tego kompetencji. Unikasz w ten sposób paraliżu decyzyjnego i rozdrobnienia udziałów.
4. Sprzedaż spółki przez Fundację – 0% podatku (po 2 latach)
To jeden z najmocniejszych argumentów finansowych. Jeśli jako osoba fizyczna sprzedajesz udziały w spółce z o.o., płacisz 19% podatku dochodowego od zysku. Przy transakcjach liczonych w milionach złotych, oddajesz fiskusowi fortunę.
Fundacja Rodzinna korzysta ze zwolnienia z podatku dochodowego również przy zbyciu udziałów. Oznacza to, że jeśli Fundacja sprzeda udziały w Twojej spółce z o.o., cała kwota transakcji zostaje w Fundacji – 0% podatku CIT.
Dlaczego w nagłówku wspomniałem o 2 latach? Choć przepisy nie wskazują wprost sztywnego terminu 2 lat dla każdego rodzaju udziałów (jak ma to miejsce w niektórych reżimach holdingowych), w praktyce doradczej rekomendujemy budowanie struktur z odpowiednim wyprzedzeniem. Urzędy Skarbowe badają tzw. sztuczność transakcji (klauzula GAAR). Jeśli założysz Fundację, wniesiesz aport w postaci udziałów i sprzedasz je po tygodniu – narażasz się na ryzyko kontroli. Jeśli jednak Fundacja będzie posiadać udziały długoterminowo (np. 2 lata), ryzyko zakwestionowania zwolnienia drastycznie spada. To premia za cierpliwość i strategiczne planowanie.
Ewentualna umowa sprzedaży udziałów przez Fundację pozwala na reinwestycję 100% kapitału w inne aktywa, bez konieczności dzielenia się z fiskusem na tym etapie.
ADWOKAT RADZI: Jeśli planujesz exit (wyjście z inwestycji) w perspektywie kilku lat, założenie Fundacji Rodzinnej już teraz jest kluczowe. Wniesienie udziałów do Fundacji jest neutralne podatkowo, ale wymaga czasu na przeprowadzenie procedury. Nie zostawiaj tego na ostatnią chwilę przed negocjacjami z inwestorem.
FAQ – Najczęściej zadawane pytania
1. Czy wniesienie udziałów do fundacji jest opodatkowane?
Co do zasady – nie. Wniesienie majątku (w tym udziałów w spółce z o.o.) do Fundacji Rodzinnej przez fundatora jest neutralne podatkowo zarówno na gruncie PIT, jak i CIT. Oznacza to, że nie płacisz podatku od „zbycia” tych udziałów na rzecz Fundacji. Jest to kluczowy element zachęcający do budowania takich struktur.
2. Kiedy fundacja płaci 15% CIT?
Fundacja Rodzinna płaci 15% podatku CIT w dwóch głównych sytuacjach. Po pierwsze, w momencie przekazania świadczeń na rzecz beneficjentów (np. wypłata pieniędzy na życie). Jest to mechanizm odroczonego podatku. Po drugie, sankcyjny podatek 15% (a w niektórych przypadkach nawet 25%) może wystąpić, jeśli Fundacja prowadzi działalność gospodarczą wykraczającą poza dozwolony ustawowo zakres (np. zacznie bezpośrednio produkować towary zamiast tylko zarządzać udziałami).
Zastanawiasz się, czy struktura z Fundacją Rodzinną jest odpowiednia dla Twojego biznesu? Prawo spółek daje potężne narzędzia, ale trzeba umieć ich używać. Skontaktuj się ze mną – przeanalizujemy Twoją sytuację i stworzymy plan, który zabezpieczy Twój majątek na pokolenia.
