"Zmiana umowy spółki z o.o."

Zmiana umowy spółki z o.o. – jak przejść przez procedurę notarialną i KRS, by zmiana była ważna?

Twoja firma się zmienia. Chcesz podwyższyć kapitał, wprowadzić nowe kody PKD, albo zabezpieczyć się przed konkurencją, wpisując do umowy klauzulę sankcyjną. To wszystko wymaga zmiany „konstytucji” spółki, czyli jej umowy. Niestety, w polskim prawie ten proces jest obwarowany rygorystycznymi wymogami formalnymi. Jeśli pominiesz notariusza, źle policzysz głosy lub spóźnisz się ze zgłoszeniem do KRS – Twoja uchwała będzie nieważna. Cała praca pójdzie na marne.

Jako adwokat, pokażę Ci, jak prawidłowo przeprowadzić procedurę zmiany umowy spółki z o.o. Krok po kroku wyjaśnię, jakiej większości głosów potrzebujesz, kiedy musisz uzyskać zgodę wszystkich wspólników i dlaczego moment wpisu do KRS to jedyny moment, w którym zmiana staje się wiążąca.

Krok 1: Uchwała wspólników – ile głosów potrzebujesz?

Zasadą jest, że uchwała zmieniająca umowę spółki wymaga kwalifikowanej większości dwóch trzecich (2/3) głosów. Liczy się to w stosunku do głosów oddanych na zgromadzeniu (a nie całego kapitału). Ale to dopiero początek.

Pamiętaj, że umowa spółki może zaostrzyć ten wymóg (np. „uchwała wymaga 3/4 głosów”). W obliczeniach musisz uwzględnić udziały uprzywilejowane co do głosu (gdzie na jeden udział przypada do 3 głosów). Jeśli nie wiesz, jak liczyć głosy, zobacz: jak zwołać zgromadzenie wspólników.

Krok 2: Notariusz – bez aktu nie ma zmiany

Uchwała zmieniająca umowę spółki musi być umieszczona w protokole sporządzonym przez notariusza (forma aktu notarialnego). To jest wymóg bezwzględny! Zwykła uchwała pisemna jest nieważna.

W przypadku spółek założonych przez Internet (S24), zmiana umowy wymaga wizyty u notariusza, co powoduje, że spółka „wychodzi” z trybu S24 i traci możliwość późniejszych zmian przez system elektroniczny. To nieodwracalna decyzja.

Historia z Kancelarii: Zmiana przedmiotu działalności i „cichy” wspólnik

Moi Klienci (90% udziałów) prowadzili firmę doradczą. Postanowili rozszerzyć działalność o handel nieruchomościami. Podjęli uchwałę u notariusza o zmianie przedmiotu działalności. Po miesiącu okazało się, że uchwała była nieważna. Dlaczego? Bo rozszerzenie przedmiotu działalności jest traktowane jako istotna zmiana, która wymaga większości 3/4 głosów (a nie 2/3, jak w przypadku standardowych zmian). Mieli tylko 90% udziałów, ale w tym przypadku 3/4 (75%) to nie to samo co 2/3 (ok. 66%). Musieliśmy zwołać zgromadzenie ponownie i poprawnie przeliczyć głosy. Stracili czas i koszt aktu notarialnego. Ta historia uczy: im istotniejsza zmiana, tym wyższy próg i większe ryzyko błędu w liczeniu.

Krok 3: Zgłoszenie do KRS – skutek konstytutywny

Uchwała u notariusza to dopiero połowa sukcesu. Zmiana umowy spółki wchodzi w życie dopiero z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców KRS. To tzw. skutek konstytutywny wpisu. Do tego momentu obowiązuje umowa spółki w starym brzmieniu.

Zarząd ma obowiązek zgłosić zmianę do KRS w terminie 6 miesięcy od powzięcia uchwały. Jeśli przekroczysz ten termin, uchwała traci moc i trzeba ją powtarzać. Wniosek składa się elektronicznie (system PRS) i musi on zawierać:

• Protokół notarialny z uchwałą,
• Listę obecności na zgromadzeniu,
• Tekst jednolity umowy spółki (podpisany przez Zarząd),
• Dowód uiszczenia opłat (250 zł za wpis + 100 zł za MSiG).

Zgody wszystkich wspólników – kiedy są potrzebne?

Pamiętaj o wyjątkach od zasady większości. Jeśli zmiana dotyczy:

• Zwiększenia świadczeń wspólników (np. nałożenie obowiązku dopłat),
• Uszczuplenia praw udziałowych (np. odebranie prawa do powoływania członka zarządu),

…wtedy uchwała wymaga zgody wszystkich wspólników, których dotyczy (niezależnie od ich procentu udziałów). To jest ochrona praw nabytych. Przykładowo, jeśli jeden wspólnik ma prawo osobiste do powoływania członka rady nadzorczej, uchwała odbierająca mu to prawo wymaga jego pisemnej zgody. Zobacz, jak ten mechanizm działa: wyłączenie wspólnika – zasady.

FAQ – Najczęściej zadawane pytania o zmianę umowy

Czy po podpisaniu uchwały mogę działać na nowych zasadach?

Nie! Dopóki zmiana nie zostanie wpisana do KRS, obowiązuje stary statut. Jeśli nowa umowa zwalnia zarząd z obowiązku uzyskania zgody wspólników na zakup nieruchomości, a Ty kupisz ją przed wpisem do KRS – transakcja będzie nieważna (bo obowiązywała jeszcze stara umowa). Skutek jest konstytutywny, czyli od wpisu.

Ile kosztuje zmiana umowy spółki?

Koszty wynoszą: ok. 400-500 zł (opłaty sądowe i MSiG) + taksa notarialna. Wysokość taksy notarialnej zależy od wartości kapitału zakładowego (np. 1000 zł taksy przy kapitale 100.000 zł, plus VAT). To jest największy koszt, który musisz uwzględnić.

Kto podpisuje tekst jednolity?

Tekst jednolity umowy spółki (który jest załącznikiem do wniosku) musi być podpisany przez cały Zarząd, zgodnie z zasadami reprezentacji. Jest to oświadczenie Zarządu o treści umowy po zmianach. Notariusz go nie podpisuje, tylko Zarząd.

***

Planujesz zmiany, które wpłyną na przyszłość Twojej firmy?

Zmiana umowy spółki to operacja chirurgiczna na statucie. Błąd w procedurze notarialnej lub zgłoszeniu do KRS może unieważnić Twoje najważniejsze decyzje.

Jeśli potrzebujesz pomocy w przygotowaniu dokumentów, projekcie uchwał lub złożeniu wniosku w PRS – napisz do mnie lub zadzwoń. Pomogę Ci przeprowadzić ten proces bezpiecznie i zgodnie z prawem.