Podział zysku w spółce z o.o. – jak zamienić wynik finansowy na gotówkę w kieszeni wspólnika?
Koniec roku obrotowego to czas podsumowań. Księgowa przesyła bilans, widzisz w nim pokaźną kwotę w rubryce „zysk netto”. Czujesz satysfakcję – firma zarobiła. Ale czy wiesz, że te pieniądze wciąż nie są Twoje? Że nie możesz ich po prostu przelać na swoje prywatne konto tytułem „wypłata zysku”?
Wielu przedsiębiorców (zwłaszcza w mniejszych spółkach) traktuje konto firmowe jak własny portfel. To błąd, który może kosztować oskarżenie o działanie na szkodę spółki lub problemy karno-skarbowe. W spółce z o.o. droga od „zysku na papierze” do „gotówki na koncie wspólnika” jest sformalizowana. W tym artykule przeprowadzę Cię przez procedurę podziału zysku, wyjaśnię, czym jest dzień dywidendy i jak wypłacić pieniądze legalnie, nie płacąc podatku dwa razy (o ile to możliwe).
Zysk bilansowy to nie gotówka – pierwsza lekcja finansów
Zanim zaczniesz planować wydatki, musisz zrozumieć jedną rzecz. Zysk w spółce z o.o. podlega podwójnemu opodatkowaniu (chyba że jesteś na Estońskim CIT). Najpierw spółka płaci podatek dochodowy (CIT – 9% lub 19%). To, co zostanie, to zysk netto.
Ale to nadal pieniądze spółki! Aby trafiły do Ciebie, wspólnicy muszą podjąć decyzję (uchwałę) o ich przeznaczeniu na wypłatę. Mogą też zdecydować inaczej:
- Zostawić zysk w spółce na inwestycje (kapitał zapasowy),
- Pokryć straty z lat ubiegłych,
- Wypłacić nagrody dla zarządu (co jest opodatkowane inaczej).
Decyzja należy do Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników, które musi się odbyć w ciągu 6 miesięcy od końca roku.
WAŻNE:
Wypłata dywidendy bez uchwały o podziale zysku jest nielegalna. Jeśli przelejesz sobie pieniądze „zaliczkowo” bez podstawy prawnej, a potem wspólnicy nie zatwierdzą sprawozdania lub przeznaczą zysk na kapitał zapasowy – będziesz musiał te pieniądze zwrócić spółce jako nienależne świadczenie (art. 198 K.s.h.). W skrajnym przypadku może to być uznane za działanie na szkodę wierzycieli.
Procedura wypłaty – Dzień Dywidendy i Dzień Wypłaty
Aby pieniądze popłynęły legalnie, musisz przejść przez trzy kroki:
- Zatwierdzenie sprawozdania: Wspólnicy muszą najpierw zatwierdzić sprawozdanie finansowe za ubiegły rok. Bez tego nie ma mowy o podziale zysku.
- Uchwała o podziale zysku: W tej uchwale wspólnicy decydują: „Kwotę X przeznaczamy na dywidendę”.
- Ustalenie terminów: Uchwała powinna określać dwa kluczowe dni:
- Dzień dywidendy: Dzień, według którego ustala się listę wspólników uprawnionych do zysku (kto ma udziały w tym dniu, ten dostaje kasę).
- Dzień wypłaty dywidendy: Dzień, w którym przelew fizycznie wyjdzie z konta spółki.
Jeśli uchwała nie określa dnia dywidendy, jest nim dzień powzięcia uchwały. Jeśli nie określa dnia wypłaty – wyznacza go Zarząd. O tym, jak zwołać takie zebranie, przeczytasz w artykule: jak zwołać Zgromadzenie Wspólników?.
Historia z Kancelarii: Dywidenda „pod stołem” i kontrola skarbowa
Dwóch wspólników spółki handlowej (bracia) po udanym roku przelało sobie po 100.000 zł tytułem „zaliczki na zysk”. Nie zwołali Zgromadzenia, nie zrobili uchwały („po co papierologia, to nasza firma”). Pół roku później weszła kontrola skarbowa. Urzędnicy zakwestionowali te przelewy. Uznali, że skoro nie ma uchwały o podziale zysku, to nie jest to dywidenda, ale… nieoprocentowana pożyczka od spółki dla wspólnika. Naliczyli spółce przychód z tytułu „nieodpłatnych świadczeń” (odsetek, których nie pobrała) i domierzyli podatek CIT. Dodatkowo bracia musieli korygować swoje PIT-y. Gdyby poświęcili 15 minut na spisanie protokołu Zgromadzenia, wszystko byłoby czyste. Ta historia uczy: fiskus kocha formalności bardziej niż Ty.
Ile dostaniesz na rękę? Matematyka udziałów.
Zasadą jest, że zysk dzieli się proporcjonalnie do udziałów. Jeśli masz 50% udziałów, dostajesz 50% dywidendy. Ale można to zmienić!
W umowie spółki można wprowadzić uprzywilejowanie co do dywidendy. Możesz zastrzec, że na Twój udział przypada np. 150% dywidendy (maksymalny limit ustawowy dla sp. z o.o.). Możesz też ustalić, że pewne udziały nie mają prawa do dywidendy. To ważne narzędzie przy wpuszczaniu inwestorów.
Pamiętaj też o podatku. Spółka, jako płatnik, musi potrącić 19% zryczałtowanego podatku dochodowego (PIT/CIT) i wpłacić go do Urzędu Skarbowego. Na Twoje konto trafi kwota netto (81% przyznanej dywidendy). Jeśli chcesz uniknąć tego mechanizmu, sprawdź alternatywy, o których pisałem w tekście: podwójne opodatkowanie – jak je ominąć?.
DO ZAPAMIĘTANIA:
Spółka nie może wypłacić dywidendy, jeśli zagrażałoby to jej płynności finansowej w sposób, który prowadziłby do niewypłacalności. Zarząd ma prawo (a nawet obowiązek!) wstrzymać wypłatę, jeśli widzi, że realizacja uchwały „zatopi” firmę. Odpowiedzialność zarządu za wypłaty nienależne jest surowa. Zobacz: odpowiedzialność członków zarządu.
Zaliczka na poczet dywidendy – jak wypłacić pieniądze w trakcie roku?
Nie musisz czekać do czerwca, żeby zobaczyć zyski. Kodeks spółek handlowych pozwala na wypłatę zaliczek na poczet dywidendy. Warunki są jednak surowe:
- Umowa spółki musi to przewidywać.
- Spółka musi mieć zatwierdzone sprawozdanie finansowe za rok poprzedni, w którym wykazano zysk.
- Spółka musi mieć środki na wypłatę.
- Wypłata nie może przekroczyć połowy zysku osiągniętego od końca poprzedniego roku obrotowego.
To świetne narzędzie dla płynności domowego budżetu wspólnika, ale wymaga dyscypliny księgowej.
ADWOKAT RADZI
Jeśli planujesz sprzedaż udziałów, pamiętaj o „Dniu Dywidendy”. Jeśli sprzedasz udziały przed tym dniem, prawo do zysku za cały rok przechodzi na nabywcę (chyba że w umowie sprzedaży ustalicie inaczej i uwzględnicie to w cenie). Jeśli sprzedasz po tym dniu – dywidenda należy się Tobie, nawet jeśli nie jesteś już wspólnikiem w dniu wypłaty. To kluczowy element negocjacji ceny przy transakcji, o której pisałem tutaj: sprzedaż udziałów a prawo do zysku.
FAQ – Najczęściej zadawane pytania o dywidendę
Czy można wypłacić dywidendę w ratach?
Tak. Uchwała wspólników może przewidywać, że dywidenda będzie wypłacana w transzach (np. co kwartał). To bezpieczne rozwiązanie dla cash-flow spółki, pozwalające uniknąć nagłego „wyssania” gotówki.
Czy spółka na stracie może wypłacić dywidendę?
Tak, ale tylko jeśli ma zgromadzone zyski z lat ubiegłych na kapitale zapasowym lub rezerwowym, które można rozwiązać. Bieżąca strata nie blokuje wypłaty „starych” zysków, o ile są one „uwolnione” uchwałą.
Czy uchwałę o podziale zysku trzeba zgłaszać do KRS?
Tak! Zarząd ma obowiązek złożyć uchwałę o podziale zysku wraz z rocznym sprawozdaniem finansowym do Repozytorium Dokumentów Finansowych (RDF) w systemie PRS. Brak tego zgłoszenia to naruszenie obowiązków sprawozdawczych, zagrożone grzywną. Sprawdź: jak złożyć sprawozdanie do KRS?.
***
Chcesz bezpiecznie skonsumować sukces swojej firmy?
Podział zysku to moment, na który czeka każdy wspólnik. Nie pozwól, by błędy formalne zamieniły go w stres związany z kontrolą skarbową.
Jeśli potrzebujesz projektu uchwały o podziale zysku lub chcesz wprowadzić mechanizm zaliczek do umowy spółki – napisz do mnie lub zadzwoń. Pomogę Ci sformalizować sukces Twojej firmy.
