"Co to jest kapitał zakładowy w spółce z o.o. ?"

Co to jest kapitał zakładowy w spółce z o.o.? Fundament czy tylko zapis w księgach?

Planujesz założenie spółki i zastanawiasz się: „ile wpisać w rubrykę kapitał zakładowy?”. Słyszałeś, że minimum to 5.000 zł, ale czy to wystarczy, by wyglądać poważnie w oczach banku? A może martwisz się, że te pieniądze będą musiały leżeć na koncie firmowym „zamrożone” przez lata? Wokół kapitału zakładowego narosło wiele mitów, które mogą sparaliżować Twoje decyzje inwestycyjne.

Jako adwokat widzę, że przedsiębiorcy często mylą kapitał zakładowy z majątkiem spółki. W tym artykule wyjaśnię Ci, czym naprawdę jest ta „magiczna” kwota, kiedy musisz ją wpłacić (i czy możesz ją wydać na firmowego laptopa) oraz dlaczego wysoki kapitał wcale nie gwarantuje bezpieczeństwa kontrahentom.

Mit „Zamrożonej Gotówki” – czy pieniądze muszą leżeć na koncie?

To najczęstsze pytanie, jakie słyszę. Odpowiedź brzmi: NIE. Pieniądze (lub aporty) wniesione na pokrycie kapitału zakładowego stają się majątkiem spółki w chwili ich wniesienia. Od tego momentu spółka może nimi swobodnie dysponować w ramach prowadzonej działalności.

Możesz za nie kupić towar, zapłacić za wynajem biura, wypłacić pensje czy kupić samochód służbowy. Kapitał zakładowy to zapis w bilansie po stronie pasywów (źródło finansowania), a nie konkretny plik banknotów w kasie. Po miesiącu działalności na koncie spółki może być 0 zł, mimo że w KRS widnieje kapitał 100.000 zł. To normalne zjawisko gospodarcze.

Minimalna wysokość – 5000 zł czy więcej?

Kodeks spółek handlowych ustala minimum na 5.000 zł. Wartość jednego udziału nie może być niższa niż 50 zł. Czy warto wpisywać więcej?

• Zalety niskiego kapitału: Mniejsza bariera wejścia, niższy podatek PCC (0,5% od wartości kapitału), mniejsze ryzyko „zamrożenia” prywatnych środków, jeśli biznes nie wypali.
• Zalety wysokiego kapitału: Wiarygodność. Kontrahenci i banki często patrzą na kapitał jako na wskaźnik „powagi” firmy. Spółka budowlana z kapitałem 5.000 zł może mieć problem z uzyskaniem leasingu na koparkę. Ponadto, wyższy kapitał oddala moment, w którym zarząd musi zwołać zgromadzenie w celu ratowania spółki przed upadłością (art. 233 K.s.h.).

Historia z Kancelarii: Wspólnik, który bał się „blokady”

Mój Klient zakładał spółkę transportową. Miał 200.000 zł na start (na ciężarówki). Chciał wpisać w umowie kapitał 5.000 zł, a resztę „pożyczyć” spółce, bo bał się, że jak wpisze 200.000 zł na kapitał, to „urząd skarbowy będzie pytał, gdzie te pieniądze są”. Wyjaśniłem mu, że kapitał zakładowy to nie pieniądze na koncie, ale wartość księgowa. Pożyczka od wspólnika jest co prawda łatwiejsza do zwrotu (nie wymaga procedury obniżenia kapitału), ale obciążona jest podatkiem PCC (jeśli wspólnik nie jest większościowy/jedyny – tu przepisy są zmienne). Ostatecznie wpłaciliśmy 50.000 zł na kapitał (dla wiarygodności w leasingu), a resztę jako pożyczkę i dopłaty. Spółka kupiła ciężarówki „z kapitału”, a Klient zrozumiał, że kapitał to paliwo, a nie hamulec. Ta historia uczy: struktura finansowania ma znaczenie.

Udziały – co dostajesz w zamian?

W zamian za wniesiony wkład, wspólnik otrzymuje udziały. Suma wartości nominalnej wszystkich udziałów musi równać się dokładnie kwocie kapitału zakładowego. Nie może być ani grosza różnicy.

Wartość nominalna udziału może być inna niż cena, którą za niego płacisz. Możesz objąć udział o wartości nominalnej 50 zł, wpłacając do spółki 1000 zł (nadwyżka, czyli agio, trafia na kapitał zapasowy). To częsty mechanizm przy wchodzeniu inwestorów, którzy nie chcą „rozwadniać” dotychczasowych wspólników, ale chcą dofinansować spółkę.

Czy kapitał to gwarancja dla wierzyciela?

Teoretycznie tak – to „nienaruszalny fundusz” chroniący wierzycieli. W praktyce – nie do końca. Skoro spółka może wydać te pieniądze, to wierzyciel nie ma pewności, że w razie problemów cokolwiek w spółce zostało. Gwarancją jest raczej majątek spółki (aktywa), a nie kapitał (pasywa).

Jednak kapitał ma znaczenie przy procedurach naprawczych. Jeśli straty spółki przewyższą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowego oraz połowę kapitału zakładowego, zarząd musi zwołać Zgromadzenie Wspólników, by zdecydować o dalszym istnieniu spółki. To taki „dzwonek alarmowy”.

FAQ – Najczęściej zadawane pytania o kapitał zakładowy

Czy mogę wydać kapitał zakładowy na pensję prezesa?

Tak. Środki wniesione na kapitał stają się własnością spółki i mogą być przeznaczone na dowolny cel związany z jej działalnością, w tym na wynagrodzenia.

Czy mogę wnieść wkład w ratach?

W spółce z o.o. – nie. Kapitał musi być pokryty w całości przed rejestracją (zarówno przy zakładaniu, jak i podwyższaniu). To różnica względem spółki akcyjnej, gdzie można wpłacić tylko 25%.

Czy można zmienić wysokość kapitału?

Tak. Kapitał można podwyższyć (gdy firma rośnie) lub obniżyć (gdy chcemy wycofać środki lub pokryć straty). Obie operacje wymagają zmiany umowy spółki i wpisu do KRS. Procedury te opisuję w artykułach: podwyższenie kapitału oraz obniżenie kapitału.

***

Chcesz mądrze zaplanować finanse swojej spółki?

Decyzja o wysokości kapitału zakładowego to nie tylko formalność, to strategia. Od niej zależy Twoja wiarygodność kredytowa, koszty startowe i elastyczność w zarządzaniu gotówką.

Jeśli planujesz założenie spółki lub jej dokapitalizowanie – napisz do mnie lub zadzwoń. Pomogę Ci dobrać optymalną strukturę finansowania, która połączy bezpieczeństwo z efektywnością podatkową.