Składka zdrowotna członka zarządu 2025 – jak legalnie nie płacić 9%?

Prowadzisz Spółkę z o.o., rozwijasz biznes, zatrudniasz ludzi i każdego dnia podejmujesz ryzykowne decyzje. To Twoja rzeczywistość. Jednak moment, w którym otrzymujesz przelew wynagrodzenia pomniejszony o kolejne daniny, bywa frustrujący. Od czasu wprowadzenia Polskiego Ładu, 9-procentowa składka zdrowotna od powołania stała się zmorą wielu przedsiębiorców. To koszt, którego nie możesz odliczyć od podatku.

Problem polega na tym, że większość członków zarządu przyjmuje ten stan rzeczy jako „zło konieczne”. Płacą, bo księgowa tak wyliczyła. Tymczasem brak optymalizacji w tym zakresie to nie tylko strata pieniędzy, które mogłyby zostać w Twojej kieszeni lub firmie. To realne obniżenie rentowności Twojej osobistej pracy na rzecz spółki. Jeśli zarabiasz jako prezes 10 000 zł brutto, oddajesz „lekką ręką” 900 zł miesięcznie na NFZ, z którego być może nawet nie korzystasz, bo masz prywatny pakiet medyczny.

Jeśli nie podejmiesz działań, będziesz tracić tysiące złotych rocznie. W skali kilku lat to równowartość nowego samochodu lub solidnych wakacji. Ale nie musisz godzić się na ten scenariusz. Jako adwokat pokażę Ci, jak zgodnie z Kodeksem spółek handlowych ułożyć strukturę wynagradzania tak, abyś płacił tylko to, co niezbędne. Traktuj ten artykuł jak mapę drogową do legalnych oszczędności.

1. Zbieg tytułów do ubezpieczeń – etat, JDG i zarząd

W polskim systemie prawnym często dochodzi do sytuacji, w której ta sama osoba posiada kilka tytułów do ubezpieczeń. Jesteś prezesem zarządu na podstawie aktu powołania, ale jednocześnie możesz prowadzić jednoosobową działalność gospodarczą (JDG) lub być zatrudnionym na etacie w innej firmie. Kluczowe jest zrozumienie, jak te tytuły na siebie oddziałują w kontekście składki zdrowotnej.

W obecnym stanie prawnym, wynagrodzenie z tytułu powołania do zarządu (na podstawie uchwały wspólników) jest objęte obowiązkową składką zdrowotną w wysokości 9%. Co istotne – składka ta jest nieodliczalna.

Wielu przedsiębiorców liczy na to, że posiadanie innego tytułu (np. etatu z wynagrodzeniem powyżej minimalnej krajowej) zwolni ich z płacenia składki zdrowotnej od zarządu. Niestety, mechanizm ten działa głównie przy składkach społecznych (emerytalna, rentowa). W przypadku składki zdrowotnej zasada jest brutalna: co do zasady płacimy ją od każdego tytułu oddzielnie. Jednakże, istnieją pewne konfiguracje, które warto przeanalizować pod kątem ZUS i wynagrodzenia członka zarządu, aby upewnić się, że nie nadpłacasz tam, gdzie nie musisz.

2. Art. 176 KSH – powtarzające się świadczenia jako tarcza przed ZUS

To obecnie jeden z najskuteczniejszych sposobów na legalną optymalizację obciążeń publicznoprawnych w spółkach z o.o. Artykuł 176 Kodeksu spółek handlowych pozwala na zobowiązanie wspólnika do powtarzających się świadczeń niepieniężnych na rzecz spółki.

Dlaczego to tak potężne narzędzie? Ponieważ wynagrodzenie wypłacane z tytułu art. 176 KSH nie jest oskładkowane ZUS-em ani składką zdrowotną. Podlega jedynie opodatkowaniu podatkiem dochodowym (PIT). Jest to idealne rozwiązanie dla wspólników, którzy są jednocześnie członkami zarządu i wykonują na rzecz spółki konkretne, specjalistyczne prace.

Aby skorzystać z tego rozwiązania, musisz spełnić kilka rygorystycznych warunków:

• Obowiązek musi być wpisany wprost do umowy spółki (konieczna może być zmiana umowy spółki z o.o.).
• Świadczenia muszą być powtarzające się (np. comiesięczne przygotowywanie raportów rynkowych), a nie jednorazowe czy ciągłe (jak „zarządzanie”).
• Zakres obowiązków z art. 176 KSH nie może pokrywać się z obowiązkami zarządczymi (reprezentacja i prowadzenie spraw spółki).

Historia z Kancelarii: Przypadek Prezesa Tomasza

Do mojej kancelarii trafił Pan Tomasz, prezes i większościowy wspólnik w firmie IT. Pobierał wysokie wynagrodzenie z powołania, oddając co miesiąc kilka tysięcy złotych na składkę zdrowotną, która nie dawała mu żadnych dodatkowych uprawnień. Był sfrustrowany.

Po analizie jego sytuacji, wdrożyliśmy rozwiązanie oparte na art. 176 KSH. Pan Tomasz, jako ekspert od cyberbezpieczeństwa, został zobowiązany w umowie spółki do przeprowadzania cyklicznych audytów bezpieczeństwa systemów, które firma sprzedawała. Wynagrodzenie za te czynności zastąpiło znaczną część jego pensji prezesa. Efekt? Oszczędność rzędu 35 000 zł rocznie w samej firmie, przy zachowaniu pełnego bezpieczeństwa prawnego. Pan Tomasz zrozumiał wtedy, jak ważne są precyzyjnie określone obowiązki wspólników spółki z o.o.

3. Wynagrodzenie prokurenta – czy jest oskładkowane?

Jeszcze kilka lat temu prokura była „rajem podatkowym” dla menedżerów. Niestety, przepisy uległy zmianie. Obecnie, wynagrodzenie prokurenta z tytułu pełnienia tej funkcji jest objęte obowiązkową składką zdrowotną (9%), choć nadal jest wolne od składek na ubezpieczenia społeczne (emerytalne, rentowe, chorobowe).

Wielu przedsiębiorców wciąż żyje w przekonaniu, że prokura to sposób na uniknięcie danin. Muszę Cię wyprowadzić z błędu – jeśli ustanowisz prokurę odpłatną, spółka musi potrącić i odprowadzić składkę zdrowotną. Mimo to, w porównaniu do umowy o pracę, jest to nadal tańsze rozwiązanie (brak „dużego ZUS-u”), ale przestało być sposobem na uniknięcie 9% haraczu.

4. Nieodpłatne pełnienie funkcji – ryzyko przychodu spółki

Często słyszę pytanie: „Mecenasie, a może ja będę pełnił funkcję prezesa za darmo, a zarabiał tylko na dywidendzie?”. Jest to możliwe, ale kryje się tu pewna pułapka podatkowa.

Jeśli funkcję członka zarządu pełni wspólnik (udziałowiec), orzecznictwo sądowe i interpretacje podatkowe są zazwyczaj korzystne. Uznaje się, że wspólnik ma interes ekonomiczny w tym, aby spółka dobrze prosperowała, więc jego nieodpłatna praca nie generuje dla spółki tzw. przychodu z nieodpłatnych świadczeń. W takiej sytuacji powołanie do zarządu bez wynagrodzenia jest bezpieczne.

Problem pojawia się, gdy funkcję nieodpłatnie pełni osoba z zewnątrz (niebędąca wspólnikiem) lub członek rodziny. Wtedy organ podatkowy może uznać, że spółka „zaoszczędziła” na wynagrodzeniu menedżera, co stanowi jej przychód podlegający opodatkowaniu CIT. Warto o tym pamiętać, planując strukturę zarządu.

Równolegle, warto rozważyć inne formy transferu środków, takie jak np. wypłata dywidendy, która co prawda jest opodatkowana, ale nie podlega oskładkowaniu ZUS. Pamiętaj jednak o zasadach podwójnego opodatkowania, chyba że Twoja spółka wybrała Estoński CIT, który zmienia reguły gry.

FAQ – Najczęściej zadawane pytania

1. Czy od powołania płaci się ZUS?

Od wynagrodzenia członka zarządu wypłacanego na podstawie aktu powołania (uchwały wspólników) nie płaci się składek na ubezpieczenia społeczne (emerytalne, rentowe, chorobowe, wypadkowe). Jest to główna różnica względem umowy o pracę czy zlecenia. Niestety, obowiązkowa jest składka zdrowotna w wysokości 9%, której nie można odliczyć od podatku.

2. Jak obniżyć składkę zdrowotną członka zarządu?

Legalne metody obejmują m.in.:

• Zastosowanie art. 176 KSH (wynagrodzenie za powtarzające się świadczenia niepieniężne) – brak ZUS i składki zdrowotnej.
• Pełnienie funkcji nieodpłatnie (jako wspólnik) i czerpanie zysków z dywidendy.
• Wynajem powierzchni biurowej lub sprzętu spółce (rozliczany ryczałtem), choć nie jest to wynagrodzenie za pracę zarządu.

Każda metoda wymaga jednak indywidualnej analizy prawnej.

Twoja spółka zasługuje na to, by działać efektywnie – również podatkowo. Jeśli czujesz, że obecna struktura wynagrodzeń w Twojej firmie to „przepalanie pieniędzy”, skontaktuj się z moją Kancelarią. Przeanalizujemy Twoją umowę spółki i wdrożymy rozwiązania (np. art. 176 KSH), które pozwolą Ci spać spokojnie i zarabiać więcej.