Oprócz obligatoryjnych elementów umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością takich jak firma i siedziba spółki, przedmiot działalności spółki, wysokość kapitału zakładowego, określenia czy wspólnik może mieć jeden, czy więcej udziałów, określenie liczby i wartości nominalnej udziałów objętych przez każdego wspólnika oraz czasu trwania spółki, warto już na etapie konstrukcji umowy spółki prześledzić pozostałe przepisy kodeksu spółek handlowych. Dzięki temu możliwa będzie bądź modyfikacja rozwiązań kodeksowych, a zatem dostosowanie treści umowy do oczekiwań wspólników, ale również wprowadzenie zapisów, dzięki którym nie zawsze będzie wymagana zmiana umowy spółki.
W pierwszej kolejności należy uwzględnić możliwość podwyższenia kapitału zakładowego spółki bez konieczności zmiany umowy spółki i ponoszenia w związku z tym dodatkowych kosztów notarialnych. Jest to tzw. uproszczone podwyższenie kapitału zakładowego, które dla swej skuteczności wymaga wskazania w umowie spółki maksymalnej kwoty, o którą kapitał ma być podwyższony i terminu podwyższenia.
np. „Podwyższenie kapitału zakładowego spółki do kwoty 50 000 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych) w terminie do dnia 31.12.2020r. nie stanowi zmiany umowy spółki”.
W przypadku, gdy założeniem wspólników jest przyznanie zarządowi większej swobody w podejmowaniu decyzji mających skutki finansowe dla spółki, np. nabycie na rzecz spółki środków trwałych, leasing pojazdu, zaciągnięcie pożyczki, warto również mieć na uwadze mało popularny przepis kodeksu spółek handlowych, który dla rozporządzania prawem lub zaciągnięcia przez spółkę zobowiązań o wartości dwukrotnie przewyższającej wysokość kapitału zakładowego wymaga uchwały wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Z tych względów bardzo przydatna może okazać się klauzula modyfikująca wskazaną wysokość, bądź też całkowicie znosząca to ograniczenie.
np. „Rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia do kwoty 50 000 zł nie wymaga uchwały wspólników”.
Podobnie jest w przypadku, gdy spółka przewiduje przed upływem dwóch lat od zarejestrowania nabyć nieruchomość, albo udział w nieruchomości lub środki trwałe za cenę przewyższającą jedną czwartą kapitału zakładowego, nie niższą jednak od 50 000 zł, wymaga to uchwały wspólników, chyba, że umowa ta uprzednio została wskazana w umowie spółki.
