Adres a siedziba spółki z o.o.
W praktyce uważa się, że adres spółki i siedziba spółki, to tak naprawdę dwa zwroty oznaczające dokładnie to samo. Tymczasem różnica pomiędzy adresem a siedzibą spółki jest dosyć istotna.
Siedziba spółki, to konkretne miasto (czyli np. Wrocław). Adres spółki to dokładne określenie budynku, w którym mieści się spółka (czyli np. Wrocław, ul. Piłsudskiego 23/11).
Czy rozróżnienie adresu i siedziby spółki jest naprawdę istotne?
Akurat w tym przypadku precyzyjna terminologia jest bardzo istotna z praktycznego punktu widzenia. Szczególnie dotyczy to sytuacji, kiedy spółka zmienia siedzibę lub adres.
Poniżej kilka przykładów:
Zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych, zgromadzenia wspólników mogą odbywać się – co do zasady – w siedzibie spółki. Umowa spółki lub doraźna zgoda wszystkich wspólników może umożliwić zwołanie zgromadzenia także w innym miejscu. Jeśli jednak zgromadzenie odbędzie się bez tej zgody poza siedzibą spółki, zapadłe na nim uchwały mogą zostać zaskarżone i unieważnione. Co jeśli spółka zmieni adres, ale w obrębie jednego miasta? Siedziba spółki pozostanie taka sama, a zgromadzenie wspólników przeprowadzone już pod nowym adresem spółki w tym samym mieście, będzie ważne. Odbycie zgromadzenia w innym mieście będzie wymagane dopiero wówczas, gdy zmianie ulegnie siedziba spółki, a nie tylko adres.
Inny przykład:
Zgodnie z kodeksem postępowania cywilnego, pisma sądowe wysyłane są na adres przedsiębiorcy widniejący w odpowiednim rejestrze (np. KRS). Oznacza to, że jeśli w miejscu wskazanym w KRS jako adres spółki zostanie pozostawione awizo informujące o przesyłce z sądu, a nikt ze spółki tej przesyłki nie odbierze w odpowiednim terminie, to sąd przyjmie, że została ona skutecznie doręczona spółce. Jeśli przesyłka będzie zawierać np. wyrok zaoczny lub nakaz zapłaty, to spółka nie będzie mogła – nie wiedząc o wydanym nakazie zapłaty – we właściwym czasie podjąć obrony i przegra proces. W takim przypadku zarówno zmiana samego adresu spółki jak i jej siedziby będzie bardzo istotna.
Różnice pomiędzy adresem, a siedziba spółki dotyczą także procedury ich zmiany.
Jak zmienić siedzibę spółki z o.o.?
Siedziba spółki z o.o. musi być wskazana w umowie spółki. Zatem zmiana siedziby wiąże się z koniecznością zmiany umowy spółki. Umowa może być zmieniona na walnym zgromadzeniu wspólników protokołowanym przez notariusza. Zatem zmiana siedziby będzie wiązać się z koniecznością odbycia wizyty u notariusza (ewentualnie, zaproszenia notariusza do siedziby spółki). Już zatem na pierwszym etapie zmiany siedziby spółka będzie musiała ponieść koszty notariusza.
Jak zmienić adres spółki z o.o.?
Zmiana adresu, jest nieco prostsza, niż zmiana siedziby, ponieważ nie wymaga zmiany umowy spółki. Do zmiany w zakresie adresu spółki wystarczy powzięcie uchwały zarządu spółki, która może być stwierdzona zwyczajnym pisemnym protokołem. Nie będzie zatem wiązać się z koniecznością poniesienia kosztów notarialnych.
Wpis do rejestru zmiany adresu i zmiany siedziby spółki.
Zmiana adresu i zmiana siedziby spółki wymagają wpisu do rejestru (KRS). Zgłoszenie tych zmian będzie wiązać się z koniecznością poniesienia opłat za sądowych oraz kosztów ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.
Do wniosku o zmianę siedziby należy załączyć uchwałę wspólników o zmianie umowy spółki oraz nowy tekst jednolity umowy.
Więcej na ten temat tutaj:
W przypadku zmiany adresu wystarczy załączyć uchwałę zarządu.
Do obu wniosków należy załączyć nową umowę najmu lub inne potwierdzenie prawa do lokalu, a także odpowiednie formularze do Urzędu Statystycznego (RG-1), do Urzędu Skarbowego (Zgłoszenie aktualizacyjne NIP – 2) oraz do Zakładu Ubezpieczeń Społecznych (o ile spółka jest płatnikiem ZUS).
Ważne, żebyś całą procedurę przeprowadził w sposób prawidłowy. W przeciwnym wypadku KRS może zwrócić Twój wniosek o zmianę siedziby czy adresu spółki, a to może znacznie skomplikować sprawy.
Przeczytaj także:
