Organizacja wewnętrzna spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Zmiana adresu i siedziby spółki z o.o.

zmiana adresu siedziby spółki

Adres a siedziba spółki z o.o.

W praktyce uważa się, że adres spółki i siedziba spółki, to tak naprawdę dwa zwroty oznaczające dokładnie to samo. Tymczasem różnica pomiędzy adresem a siedzibą spółki jest dosyć istotna.

Siedziba spółki, to konkretne miasto (czyli np. Wrocław). Adres spółki to dokładne określenie budynku, w którym mieści się spółka (czyli np. Wrocław, ul. Piłsudskiego 23/11).

Czy rozróżnienie adresu i siedziby spółki jest naprawdę istotne?

Akurat w tym przypadku precyzyjna terminologia jest bardzo istotna z praktycznego punktu widzenia. Szczególnie dotyczy to sytuacji, kiedy spółka zmienia siedzibę lub adres.

Poniżej kilka przykładów:

Zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych, zgromadzenia wspólników mogą odbywać się – co do zasady – w siedzibie spółki. Umowa spółki lub doraźna zgoda wszystkich wspólników może umożliwić zwołanie zgromadzenia także w innym miejscu. Jeśli jednak zgromadzenie odbędzie się bez tej zgody poza siedzibą spółki, zapadłe na nim uchwały mogą zostać zaskarżone i unieważnione. Co jeśli spółka zmieni adres, ale w obrębie jednego miasta? Siedziba spółki pozostanie taka sama, a zgromadzenie wspólników przeprowadzone już pod nowym adresem spółki w tym samym mieście, będzie ważne. Odbycie zgromadzenia w innym mieście będzie wymagane dopiero wówczas, gdy zmianie ulegnie siedziba spółki, a nie tylko adres.

Inny przykład:

Zgodnie z kodeksem postępowania cywilnego, pisma sądowe wysyłane są na adres przedsiębiorcy widniejący w odpowiednim rejestrze (np. KRS). Oznacza to, że jeśli w miejscu wskazanym w KRS jako adres spółki zostanie pozostawione awizo informujące o przesyłce z sądu, a nikt ze spółki tej przesyłki nie odbierze w odpowiednim terminie, to sąd przyjmie, że została ona skutecznie doręczona spółce. Jeśli przesyłka będzie zawierać np. wyrok zaoczny lub nakaz zapłaty, to spółka nie będzie mogła – nie wiedząc o wydanym nakazie zapłaty – we właściwym czasie podjąć obrony i przegra proces. W takim przypadku zarówno zmiana samego adresu spółki jak i jej siedziby będzie bardzo istotna.

Różnice pomiędzy adresem, a siedziba spółki dotyczą także procedury ich zmiany.

Jak zmienić siedzibę spółki z o.o.?

Siedziba spółki z o.o. musi być wskazana w umowie spółki. Zatem zmiana siedziby wiąże się z koniecznością zmiany umowy spółki. Umowa może być zmieniona na walnym zgromadzeniu wspólników protokołowanym przez notariusza. Zatem zmiana siedziby będzie wiązać się z koniecznością odbycia wizyty u notariusza (ewentualnie, zaproszenia notariusza do siedziby spółki). Już zatem na pierwszym etapie zmiany siedziby spółka będzie musiała ponieść koszty notariusza.

Jak zmienić adres spółki z o.o.?

Zmiana adresu, jest nieco prostsza, niż zmiana siedziby, ponieważ nie wymaga zmiany umowy spółki. Do zmiany w zakresie adresu spółki wystarczy powzięcie uchwały zarządu spółki, która może być stwierdzona zwyczajnym pisemnym protokołem. Nie będzie zatem wiązać się z koniecznością poniesienia kosztów notarialnych.

Wpis do rejestru zmiany adresu i zmiany siedziby spółki.

Zmiana adresu i zmiana siedziby spółki wymagają wpisu do rejestru (KRS). Zgłoszenie tych zmian będzie wiązać się z koniecznością poniesienia opłat za sądowych oraz kosztów ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

Do wniosku o zmianę siedziby należy załączyć uchwałę wspólników o zmianie umowy spółki oraz nowy tekst jednolity umowy. W przypadku zmiany adresu wystarczy załączyć uchwałę zarządu.

Do obu wniosków należy załączyć nową umowę najmu lub inne potwierdzenie prawa do lokalu, a także odpowiednie formularze do Urzędu Statystycznego (RG-1), do Urzędu Skarbowego (Zgłoszenie aktualizacyjne NIP – 2) oraz do Zakładu Ubezpieczeń Społecznych (o ile spółka jest płatnikiem ZUS).

Pozdrawiam
adwokat Iwo Klisz
Kancelaria adwokacka Wrocław

Jeżeli zainteresował Cię artykuł, kliknij „Lubię to” lub polub moją stronę na facebooku (Facebook adwokat Wrocław). Dla Ciebie to tylko „kliknięcie”, a dla mnie to dowód, że moja praca jest przydatna, co daje mi motywację do dalszego pisania 🙂


rejestracja spółek wrocław

2 Odpowiedzi Zmiana adresu i siedziby spółki z o.o.

  1. Janusz napisał(a):

    Witam, mam pytanie czy podczas zmiany siedziby zmianie ulega również sąd rejestrowy spółki? Czy po zmianie siedziby w dokumentach spółki należy wskazywać pierwotny sąd rejestrowy w których spółka została założona, czy też ten który jest aktualny dla nowej siedziby? Czy w przypadku zmiany siedziby akta spółki są przenoszone do nowego sądu rejestrowego?

    • adwokat Iwo Klisz napisał(a):

      Trzeba wskazywać pierwotny sąd i tam wysłać wniosek, a potem pierwotny sąd przekaże całość akt do nowego sądu.

Dodaj komentarz

Twój adres email nie zostanie opublikowany. Pola, których wypełnienie jest wymagane, są oznaczone symbolem *